蘇寧易購集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日收到深圳證券交易所上市公司管理部發布的《關于蘇寧易購集團有限公司2022年年報的詢價函》(公司年報詢價函〔2023〕第261號，以下簡稱“詢價函”)，公司董事會高度重視“詢價函”相關問題的具體回復如下:

1.關于持續經營。報告期內，貴公司營業收入713.74億元，比去年減少48.62%，上市公司股東凈利潤-162.20億元，比去年減少62.51%?？鄢墙洺Ｐ該p益的凈利潤-190.87億元，比去年減少57.27%。；同時，貴公司第四季度營業收入分別為193.74億元、178.35億元、183.28億元、158.36億元，凈利潤分別為-10.29億元、-17.12億元、-18.04億元、-116.75億元。請你公司：

(1)結合報告期內公司業務發展、行業競爭、報告期內毛利率、期間費用等因素的變化，根據銷售模式進行分類，分析說明貴公司營業收入連續三年大幅下降、虧損幅度較大的具體原因，與同行業的行業趨勢和公司是否存在較大差異，差異的原因和合理性。

回復：

2020年至2022年，公司收入、利潤及主要財務指標如下：

單位：億元

■

注：本函回復的部分總數在尾數上可能因四舍五入而有所不同，下同。

從表中列出的數據可以看出，公司的營業收入主要來自商品零售業務的發展。

從行業和同行來看，2020年至2022年，中國家電零售市場受到外部環境、房地產嚴格控制等復雜因素的影響，家電需求疲軟。2021年，雖然家電市場略有復蘇，但受益于下沉市場的快速增長和消費升級激活高端市場，但經濟面臨需求收縮、供給沖擊、預期疲軟等壓力。2022年又回頭了。此外，目前家電零售渠道也在發生深刻變化，包括品多多、美團、抖音、快手等眾多市場參與者紛紛加入，市場競爭日趨激烈。因此，2020年至2022年，中國家電市場零售額同比下降5.76%、增長6.08%、下降7.4%，國美零售2020年至2022年中期營業收入同比下降25.83%、增長5.36%、下降53.50%。

家電零售業和同行公司的業績

■

注：中國家電市場零售數據摘自奧維云網（AVC）；摘自國美零售數據披露的年度報告和預測信息。

2020年，公司營業收入2.522.96億元，同比下降6.29%，與行業趨勢基本一致。2020年，公司網上銷售規模占公司商品銷售規?？傤~的近70%。雖然公司網上銷售比例迅速上升，但價格競爭激烈，毛利率低。此外，由于2020年新收入標準的適用，公司的運輸成本將從銷售成本重新分類為運營成本，導致毛利率同比下降3.56%。

2021年和2022年公司營業收入同比下降44.94%、48.62%的收入變化與行業大不相同。主要原因是公司自2021年6月以來經營遇到階段性困難，特別是流動性壓力造成的商品庫存嚴重不足，銷售推廣費用急劇壓縮，公司整體銷售采購規模同時大幅下降，與供應商結算周期延遲。2021年直接導致供應商返利結回比例急劇下降。進入2022年后，公司整體銷售和采購規模較2021年進一步下降，導致公司與供應商的博弈能力持續下降，返利結回比例也相應下降，最終導致2021年和2022年營業成本分別上升72.53億元和69.41億元；另一方面，外部環境的持續影響，公司線下門店分階段暫停營業，縮短營業時間，家電安裝配送服務無法及時完成，主要城市居民線下門店的購物需求和消費心理受到很大影響。2021年和2022年公司綜合毛利率僅為6.94%和8.25%。以上事項導致公司2021年和2022年綜合毛利率僅為6.94%和8.25%。但如果排除采購成本增加的因素，公司2020年、2021年和2022年的綜合毛利率分別為11.28%、12.43%和18.85%呈逐年上升趨勢。

單位：億元

■

注：除上述重大個人影響因素外，上市公司股東凈利潤=上市公司股東凈利潤+采購成本增加+個人減值準備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產調整。

除上述采購成本增加對上市公司股東凈利潤的影響外，對上市公司股東凈利潤的影響分析如下：

①結合外部環境的變化和公司自身經營的變化，公司對聯合營公司的長期股權投資進行了資產減值測試，包括每日快遞、百貨公司、母嬰、超市等業務形成的商譽以及有減值跡象的長期資產，并計提了減值準備，并根據合同應收現金流與預期現金流差額的概率加權，單項確認了一些重要應收賬款的預期信用損失。2020年至2022年計提的單項減值準備金額分別為22.46億元、187.80億元和64.54億元。2020年至2022年計提的單項減值準備金額分別為22.46億元、187.80億元和64.54億元。②同樣，受外部環境變化和自身經營不善的影響，公司部分投資參股公司在2021年和2022年遭受重大損失，導致公司按持股比例分擔的投資損失分別為144.08億元和10.88億元。③公司根據當年各類子公司的實際經營情況和最新的未來發展預期，編制未來的利潤預測，僅限于可能獲得的未來應納稅所得額，確認可抵扣稅收損失和可抵扣暫時性差異的遞延所得稅資產，因此，從2020年到2022年，公司分別調整了預計未來無法彌補的遞延所得稅資產，如0.81億元、13.13億元和5.11億元。

除上述重大單項影響因素外，2020年至2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為虧損34.26億元、虧損85.63億元和虧損37.56億元。關閉和優化損失商店和商業形式的調整；加大降租、轉租、招商引資力度；大力精簡冗員組織，提高人效，2020年至2022年公司總費用同比下降21.41%、14.35%和30.31%，但由于公司資產折舊攤銷等大額期間費用，以及解決流動性危機造成的大額融資成本相對剛性，人員、租金、營銷等運營成本控制措施的效果也需要時間，運營毛利潤不能覆蓋公司總成本，但從上表也可以看出，在公司堅持關注核心家電3C業務收入規模和損失板減肥調整計劃下，公司2022年損失較2021年有所收窄。

綜上所述，由于外部環境和企業流動性的持續影響，公司近三年營業收入大幅下降，虧損大，與同行業的行業趨勢和可比性沒有不合理差異。

（2）根據季度經營情況，分析說明凈利潤和扣除非經常性損益的凈利潤急劇下降的原因和合理性。

回復：

2022年上市公司股東扣除非經常性損益的營業收入和凈利潤主要構成如下：

單位：億元

■

注：除上述重大單項影響因素外，上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤=上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤+采購成本增加+單項減值準備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產調整。

根據上表，第四季度營業收入總體穩定，上市公司股東凈利潤和上市公司股東扣除非經常性損益凈利潤環比第三季度大幅下降的主要原因是2022年公司整體銷售采購規模持續下降，使供應商游戲能力持續下降，第四季度公司整體經營相對穩定明確，公司經營環境變化下的返利結算比例逐漸掌握了相對可靠、全面的信息進行評估和計算。因此，在2022年第四季度，公司根據實際返利結算情況和預期未來結算時間，更新了未結算的返利金額和估計結算比例，考慮到實際返利結算比例下降對年度成本的綜合影響，并相應調整了采購價格和成本。影響金額約為69.41億元。

此外，家樂福經營中發生了不可預測的緊急情況，面臨著嚴重的外部輿論壓力、流動性壓力、供應鏈關系阻塞、有效庫存快速下降，對銷售、利潤、家樂福中國更新了經營計劃和結構調整計劃，因此公司進行了家樂福中國業務利潤預測和長期資產減值測試，將家樂福業務相關資產或資產組合的賬面價值與可收回金額進行比較，按可收回金額低于賬面價值的差額計提約39.67億元的商譽和長期資產減值準備。此外，公司在第四季度對需要計提信用減值損失和資產減值準備的資產進行了減值測試和評估，最終確認信用減值損失、長期資產和長期股權投資減值準備約23.87億元，同時，根據公司會計政策調整后的財務報表中應分擔的被投資單位的最終凈損失份額，確認當季部分聯合營企業的投資損失為8.53億元。除上述因素外，2022年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤損失為17.20億元，環比第三季度減少24.83%。除上述因素外，2022年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤損失為17.20億元，環比第三季度減少24.83%。綜上所述，公司第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤環比大幅下降，扣除非經常性損益沒有重大不合理之處。

（3）請結合報告期內毛利率變化、期后營業收入、凈利潤和非經常性損益扣除的凈利潤，說明貴公司第四季度虧損是否可持續，具體說明貴公司已采取措施提高可持續經營能力和目前的實施效果。

回復：

公司2023年第一季度與2022年第四季度的經營情況對比如下：

單位：億元

■

注：2022年第四季度綜合毛利率是排除采購成本增加影響后的綜合毛利率。采購成本增加對2022年綜合毛利率的影響見上述第一個問題的答復。

（1）從上表可以看出，2023年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.01億元，較去年第四季度減少99.13%。扣除非經常性損益的凈利潤為4.88億元，較去年第四季度減少96.48%。公司繼續加強成本控制，提高效率和效率水平，成本同比下降，2023年第一季度，公司核心家電3C業務業績明顯提升，因此2022年第四季度的大虧損不可持續。

（2）到目前為止，已采取的措施和持續經營的實施效果

1、積極爭取在穩定股票信用的基礎上獲得增量信用。在省市政府的大力支持下，公司于2021年8月成立了蘇寧聯合授信委員會。在聯合信貸委員會的領導和支持下，公司有序恢復了與主要合作銀行的業務往來，穩定了股票信貸。公司到期的銀行貸款正常續期，增量貸款擴大。隨著2023年經營業績的逐步恢復和提高，公司還計劃促進增量信貸的獲取，以進一步補充營運資金。截至本回復日，公司未被合作銀行要求提前償還貸款全部本息。

2、在經營方面，實施零售服務提供商的發展戰略，加強自營供應鏈和服務能力，深化開放合作和零售授權。在明確盈利模式的前提下，開展各渠道運營，恢復和提高銷售規模；通過不斷提高數字化水平，提高運營管理效率，不斷降低成本和效率，提高盈利能力。公司還將進一步完善績效考核體系，激發員工的自我驅動力，確保利潤目標的盡快實現，全面推動蘇寧樂購進入長期可持續發展的新征程。

2023年第一季度，公司抓住市場機遇，積極推進增收、降本、提高效率的工作，實現母公司凈利潤虧損1.01億元，同比虧損90.28%。據公司統計，公司第一季度實現息稅折舊和攤銷前利潤6.13億元，不考慮資產減值損失、公允價值變化等非經營性現金流相關因素。第二季度，公司將抓住五一、618等促銷季節，加快“蘇寧易家”店鋪模式的實施和推廣，縣、鎮市場快速發展零售云特許經營店；在線加強和流量平臺合作，輸出商品供應鏈和服務能力，提高在線銷售；隨著虧損商店的快速關閉，核心區域注重供應鏈恢復和商店轉租和投資，加快電氣業務形式的整合，盡快實現運營的穩定。預計公司將在第二季度進一步鞏固和優化收入和成本，努力實現每月經營效率的持續提高。

3、公司繼續促進與供應商和合作伙伴應付款項的解決，維護公司與相關方良好、可持續的合作關系，保持業務的穩定發展。重點是繼續促進與供應商合作的恢復和擴大，通過恢復合作和擴大業務發展中的毛利來解決歷史問題；另一方面，積極與供應商協商達成和解，努力實現分期付款或延期付款；公司還計劃促進相關業務單位的獨立發展和戰略投資，進一步降低公司負債水平。

4、積極拓展融資渠道和融資方式。2023年，公司將積極尋求振興商業物業和物流資產，促進集團優質物流基地資產融資，不斷提高資本獲取能力；加快外商投資回收；促進相關業務單位員工持股和戰略投資，支持業務發展，鞏固資本。

(4)請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)核實并發表專項意見。

普華永道說明:

我們按照《中國注冊會計師審計準則》的規定，對公司2022年財務報表進行了相關審計，旨在對公司2022年財務報表的整體發表審計意見。

根據我們實施的上述審計程序和公司提高可持續經營能力的措施，我們將回復2022年年度營業收入、營業成本、毛利率和凈利潤扣除非經常性損益，以及提高可持續經營能力的措施，與我們在審計公司2022年的財務報表和實施上述詢問程序時獲得的審計證據和管理解釋進行了比較。我們在所有主要方面都沒有發現不一致。

2.關于商業活動的現金流。在報告期內，貴公司業務活動產生的凈現金流為-6.31億元，貴公司業務活動產生的凈現金流連續6年為負，現金和現金等價物的凈增長連續4年為負。請您的公司：

(1)結合貴公司銷售模式、采購模式、結算模式、收款等的變化，說明貴公司經營活動產生的凈現金流量持續為負的原因和合理性。

回復：

公司2017-2022年經營活動使用的凈現金流量具體分析如下：

單位：億元

■

公司主要從事商品零售業務，銷售對象主要為個人消費者零售業務和政府企業客戶、零售云特許經銷商批發；零售業務銷售模式主要為現金現貨；公共業務銷售模式主要為會計期。公司的商品采購模式主要包括：分銷預付款、分銷期和分銷期，采購結算方式主要為現金外匯、銀行承兌支付和商業承兌支付。

一方面，在傳統零售和物流層面，公司面臨著激烈的互聯網競爭，積極增加互聯網業務投資、廣告費、物流費、經營損失；另一方面，為了獲得商品供應的支持，公司增加了采購和支付支持，增加了運營資本投資；從采購方面，公司獲得供應商的支持，一般來說，應付供應商采購款將按信用期預付或支付。同時，供應商提供的返利結算為賬戶扣除，即抵消應付款或抵消下一批貨物采購款，而不是單獨向公司支付應付返利款。因此，從現金流的角度來看，并非所有現金流都能反映在當期。自2021年6月公司流動性危機以來，核心品牌供應商和恢復合作供應商基本取消了零售業常見的信用期支付模式，要求公司采用全額預付模式備貨，也導致公司現金流流出。

根據表格，公司將經營收入、經營成本、總成本、折舊攤銷、庫存和經營應收應付調整為經營活動凈現金流，調整影響因素較多，主要是折舊攤銷、庫存變更和經營應收變更。

2022年，公司扣除折舊攤銷、財務費用等非現金支付或非經營活動相關費用后，利潤水平為虧損56.49億元。但與此同時，由于2022年公司采銷規模持續下降，公司期末存貨儲備同比減少支出29.39億元，隨著2022年公司銷售規模的下降和應收款的收集，與供應商、合作伙伴的應付款逐步解決。經營應收應付項目整體減少，凈回收資金約20.79億元，導致經營活動現金流出6.31億元。

2020年和2021年，公司扣除折舊攤銷、財務費用等非現金支付或非經營活動相關費用后，利潤水平分別為95.16億元和12.69億元，與經營活動現金流出水平基本匹配。

2019年、2018年、2017年，公司扣除折舊攤銷、財務費用等非現金支付或非經營活動相關費用后，利潤水平分別為虧損12.61億元、利潤32.13億元和23.97億元。但經營活動產生的凈現金流出主要影響是:

一方面，在2017-2019年，特別是2018-2019年，上海星圖金融服務集團有限公司仍在公司合并報表范圍內，受互聯網金融業務蓬勃發展的影響，公司發放貸款和預付款業務增長迅速，導致多年經營活動現金流出。

此外，還受運營資本變動的影響。2017-2019年，公司在2016年完成固定增資后，資金相對充裕。為了快速搶占市場，增加庫存，年增加現金流支出約30億元；一些暢銷品牌和核心供應商通過增加資金支持，縮短應付票據賬期，增加預付款，導致運營資本快速增長。因此，2017-2019年，公司凈經營現金流出較多，公司2017年至2022年經營活動產生的凈現金流持續為負。

線下零售企業從2017年到2019年都面臨著與公司相同的問題。行業競爭加劇，企業投資增加，經營資本增加，現金流出增加。

單位：億元

■

注：以上數據摘自Wind數據庫。

(2)結合貴公司近五年的營業收入、營業成本和扣除非經常性損益的凈利潤變化，說明是否存在經營活動產生的凈現金流量變化趨勢不一致的情況，如分析說明原因和合理性，同時檢查說明是否存在虛構的營業收入和營業成本。

回復：

公司近五年的營業收入、營業成本以及從扣除非經常性損益的凈利潤到經營活動產生的現金流如下：

單位：億元

■

根據上表所示的公司近五年營業收入、營業成本和凈利潤扣除非經常性損益的變化，與公司近五年經營活動產生的現金流變化趨勢不一致，主要是因為公司經營活動的現金流變化受到多種因素的影響，如公司根據預期采銷規模備貨而導致的期末庫存變化。供應商在流動性危機下結算方式變化引起的收支進度變化，以及政府補貼、賠償罰款等營業外收支引起的意外現金流入流出。同時，在營業收入和營業成本變化的基礎上，扣除非經常性損益的凈利潤也受到多種額外因素的影響，如資產采購、處置、折舊攤銷變更引起的新租賃標準、年度減值測試結果、股權法計算的投資損益、解決流動性危機的融資成本、未來估計的應納稅所得額變化引起的遞延所得稅資產調整等。上述因素均導致營業收入、營業成本和凈利潤扣除非經常性損益與經營活動現金流不可避免地呈現線性關系。

當客戶獲得相關商品或服務的控制權時，公司應根據預期有權收取的對價金額確認收入，并相應結轉成本。按照企業內部控制規范體系的規定，公司建立健全有效的內部控制。經理負責組織和領導企業內部控制的日常運行，監事會監督董事會的建立和實施，有效設計和實施與欺詐風險相關的內部控制。首先，公司不允許合理化欺詐行為的企業文化或環境，不支持激進的會計處理，特別是利潤操縱，不評估關鍵管理人員的收入。在業務層面，對于銷售管理，公司基于線下電器店、家樂福、蘇寧百貨、線上易購、零售云、對公(B2)B）各種銷售渠道的特點，在新產品、數據維護、合同管理、客戶信用、銷售訂單建立、價格管理、收款、開票、日結、交貨退貨、客戶體驗等環節明確了不同銷售渠道下的相應管理要求和標準；不斷優化銷售業務流程，加強價格和資源的精細管理，不斷監控、分析和評估異常數據。根據公司財務報告內部控制缺陷的識別標準，公司在報告期內無重大財務報告內部控制缺陷和重要缺陷，未發現超出公司業務流程設置或權限設置的例外。根據公司財務報告內部控制缺陷的識別標準，公司在報告期內沒有重大財務報告內部控制缺陷和重要缺陷，也沒有超過公司業務流程設置或權限設置的例外。綜上所述，公司沒有虛構的營業收入和營業成本。

(3)說明貴公司已采取或擬采取的改善措施，如果經營活動產生的現金流量凈額和現金、現金等價物凈增加持續為負。

回復：

公司對經營活動產生的現金流量凈額和現金、現金等價物凈增長持續為負的主要改進措施如下：

1、在銀行信貸方面，在江蘇省政府有關部門的支持下，公司聯合信貸委員會經營良好。截至本回復之日，公司到期的銀行貸款正常續期，合作銀行未因觸發違約條款而要求立即償還。

2、在運營方面，一方面，公司積極拓展收入渠道。公司充分發揮線下門店在中高端家電和成套購買方面的體驗優勢，充分發揮本地化運營在深入社區排水方面的運營優勢，提高門店的運營能力，保持中高端家電市場的領先地位，截至2023年3月31日，公司擁有1362家家電3C直營店；截至2023年3月31日，零售云加盟店10023家，在完善網絡布局的基礎上，加強零售授權，提高零售能力。在電子商務渠道中，提高主站用戶的精準營銷，重點關注家電的優勢類別管理。貓寧渠道積極利用長期積累的用戶資源和品牌優勢，在自營供應鏈的基礎上加強與天貓各旗艦店的開放合作，提高用戶價值和規模。在電子商務渠道中，提高主站用戶的精準營銷，重點關注家電的優勢類別管理。貓寧渠道積極利用長期積累的用戶資源和品牌優勢，在自營供應鏈的基礎上加強與天貓各旗艦店的開放合作，提高用戶價值和規模。受外部環境、電子商務等綜合因素的影響，家樂福渠道調整了部分地區商店的優化和關閉，提高了運營效率。

另一方面，公司推動降本提效。公司繼續深入優化成本，進一步降低成本，加強租賃成本控制，合理優化店鋪結構，繼續推進租賃、轉租；人員成本、研發成本，進一步簡化組織，加強人員績效考核，提高人員產出效率；營銷成本，進一步提高用戶獲取和營銷的準確性和投入產出效率，可以進一步降低解決公司流動性問題的融資成本。

3、積極推進與供應商、合作伙伴的合作恢復和應付款項的解決，公司積極溝通供應商和其他債權人的應付款項，包括與核心品牌的創新合作模式，提出分期還款安排和協商，在維護良好持續合作關系和業務穩定運行的基礎上，順利解決應付款項的支付安排，減輕公司經營資金和流動性的壓力。

4、積極拓展融資渠道和融資方式，一方面加快股票資產，特別是部分土地儲備和股權投資，振興物流房地產項目；另一方面，積極推進公司內部優質業務引進戰略投資，不僅增強了公司的財務實力，而且推動了公司的整體業務增長。上述資產振興和資本投資安排將有效增加公司的現金流入。

5、積極爭取戰略股東和工業投資者的支持，加強商品、物流、電子商務運營等方面的合作，深化戰略合作關系，有助于提高公司的經營業績，改善經營現金流。

綜合措施將增加公司現金和現金等價物的凈增長。

(4)請普華永道核實問題(1)(2)并發表專項意見。

普華永道說明:

根據《中國注冊會計師審計準則》的規定，我們分別對公司2017年至2022年的財務報表進行了相關審計，旨在對公司2017年至2022年的整體財務報表發表審計意見。

我們將公司問詢函問題2的第(1)題和第(2)題問題的回復與我們在審計公司2017年至2022年財務報表中獲得的審計證據和管理解釋進行了比較。我們在所有主要方面都沒有發現不一致。

3.違約應付款。年度報告顯示，部分銀行貸款合同違約或交叉違約條款（以下簡稱“違約”），截至2022年12月31日，相關銀行和其他金融機構有權要求蘇寧提前償還196.51億元的銀行貸款本息，同時，截至2022年12月31日，貴公司部分應付款項已逾期328.41億元。請你公司：

(1)具體說明到目前為止，貴公司已經觸發了違約貸款的具體情況，包括銀行貸款的發生時間、合同簽訂日期、貸款用途、貸款人、貸款利率、抵押物、貸款期限、到期時間、逾期金額、逾期利率。同時說明貴公司目前的貸款還款進度和擬采取的對策，說明貴公司觸發違約或交叉違約條款后，是否會影響貴公司的正常運營。

回復：

截至2023年5月31日，公司已觸發違約/提前還款事件的具體貸款情況：

■

注：上表中列出的銀行貸款信息按同一銀行同一性質的貸款匯總列出。

上表所列貸款涉及的違約事項主要包括部分貸款合同約定的財務指標要求；財務狀況惡化、信用狀況下降等對正常經營、財務狀況或償付能力有不利影響的事件或情況；借款人或其控股股東、實際控制人或其關聯人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、扣押、凍結、強制執行或采取其他措施；未事先通知或取得其他相關貸款銀行同意財務狀況惡化、債務融資實質性增加等安排。

截至本回復之日，公司已積極與相關銀行和其他金融機構溝通，解釋和澄清違約事項的原因。截至本回復之日，上述違約事項涉及的相關銀行未要求公司立即償還相關貸款。同時，沒有銀行要求強制執行相關貸款對應的抵押品。

江蘇省委、省政府、南京市委、市政府自公司遭遇流動性危機以來，不斷給予公司高度關注和指導。公司于2021年8月成立蘇寧聯合信貸委員會，通過聯合信貸委員會機制，有序恢復與主要合作銀行的業務往來，有效保持各銀行股票信貸的穩定，在此基礎上擴大增量信貸。穩定的金融機構合作和增量資金的補充有助于有效恢復公司的商品供應鏈，為公司的可持續經營和進一步發展奠定了基礎。隨著2023年經營業績的逐步恢復和提高，公司也將積極推動獲得增量信貸，進一步補充營運資金。

截至本回復日，聯信委運行良好，合作銀行未要求公司提前還款，公司銀行信貸合作穩定。

綜上所述，公司未因年度報告中披露的違約或交叉違約而強制執行相關抵押品。后續風險可控，公司正常運營不受此類事項影響。公司將繼續維護和深化蘇寧聯合信貸委員會運行機制，加強與銀行的積極溝通，建立長期合作業務關系，確保股票持續穩定，隨著公司業務業績的逐步提高，在信貸委員會的積極協調下獲得更多的增量信貸，更好地確保企業的穩定運行。

(2)具體說明到目前為止，貴公司逾期未支付的應付款項的具體情況，包括形成時間、原因、金額、交易對象、付款協議、到目前為止的支付進度等。同時說明相關事項是否涉及訴訟，如有強制執行相關資產的風險，并充分揭示相關風險。

回復：

截至2023年3月31日，公司逾期未支付的應付款項為337.99億元，主要是由于2021年6月以來流動性嚴重不足導致欠款較多，逾期支付的應付款項及到期商業票據未清償。公司逾期未支付的應付款項主要包括應付供應商款、應付商業票據、應付租賃費、應付工程款等。具體形成時間如下：一年162.8億元，一至二年153.69億元，二至三年12.28億元，三年以上9.22億元。具體細節如下：

單位：億元

■

截至2023年3月31日，公司逾期未支付的各類合同金額約為108.54億元，其中商品銷售合同糾紛39.87億元，租賃及建筑工程合同糾紛46.97億元，服務及其他合同糾紛21.70億元。上述訴訟涉及公司法凍結資金8.58億元，公司已列為有限資金，未強制執行其他資產。

公司積極推進與供應商和合作伙伴的合作恢復和應付款項的解決，積極持續與供應商和其他債權人溝通應付款項的還款安排。2023年3月31日，公司逾期欠款金額較2022年12月31日328.41億元增加9.58億元。公司積極采取創新合作模式，包括與核心品牌，提出新的還款安排和和和解，在維護良好持續合作關系和業務穩定運行的基礎上，順利解決應付款項的支付安排，減輕公司運營資金和流動性的壓力。公司還將積極盤活存量資產，收回資金，解決逾期欠款問題。到目前為止，還沒有發現資產被強制執行。如公司2022年財務報表附注2披露，針對可能對公司可持續經營能力產生重大懷疑的重大不確定性，公司董事會在評估公司可持續經營能力時，仔細考慮了公司未來的營運資金、經營狀況和可用的融資來源，并制定了上述一系列減輕經營資金壓力和改善財務狀況的計劃和措施。盡管如此，公司管理層能否實施上述計劃和措施仍存在重大不確定性。公司能否繼續經營，取決于公司計劃和正在實施的一系列計劃和措施的順利實施。如果公司不能完成相關計劃和措施并保持可持續經營，則必須將公司資產的賬面價值調整到可回收金額，確認可能的財務負債，并將非流動資產和非流動負債分別分為流動資產和流動負債，并充分揭示了與可持續經營假設相關的風險。

4.關于應付賬單。截至報告期末，貴公司應付賬單余額為11.21億元，其中商業承兌賬單余額為72.41億元，累計到期未償賬單金額為46.54億元。請公司:

（1）根據業務類別，解釋商業承兌匯票開具的背景，解釋貴公司采用商業承兌匯票開展相關業務的原因，結合貴公司的采購支付流程、結算方式、信用政策和行業情況。

回復：

1、開具商業承兌匯票的背景描述

截至2022年12月31日，公司商業承兌匯票開具情況如下：

■

2、公司使用商業承兌匯票開展相關業務的原因

商業承兌匯票是公司商品采購合同約定的可選結算政策。公司申請采購付款時，可以根據與供應商談判取得的信用政策，選擇使用商業承兌匯票、銀行承兌匯票或現金匯款。商業承兌匯票是一種商業結算方式，通常企業具有良好的信用資質，供應商可以廣泛接受，公司通過支付商業承兌匯票，一方面可以滿足生產經營結算的需要，也不需要使用銀行信用，降低財務成本，實現節約現金支出，優化現金流的目的。此外，商業承兌匯票是零售公司采用的支付方式之一，A股中廣匯汽車600297.SH、家家悅603708.SH、步步高002251.SZ、新華百貨600785.近年來，SH還使用商業承兌匯票結算資金。

（2）說明商業承兌匯票期末余額是否與公司的生產經營有關，是否為控股股東及其關聯方開具商業承兌匯票，是否開具無真實交易背景的票據。

回復：

公司的商業承兌匯票與公司的生產經營有關，無真實交易背景賬單。截至2022年12月31日，公司因日常采購交易和接受服務向關聯方開具的商業承兌匯票如下：

■

上述關聯方為公司商品供應商和廣告服務供應商，公司向公司開具商業承兌匯票，支付商品采購款和廣告費。

（3）具體說明到目前為止，貴公司逾期未支付的應付賬單的具體情況，包括形成時間、原因、金額、交易對象、付款協議、當前支付進度等。同時，解釋相關事項是否涉及訴訟，如有強制執行相關資產的風險，并充分披露相關風險。

回復：

到目前為止，公司應付賬單中的銀行承兌匯票還沒有逾期?？紤]到公司與供應商等債權人的后續還款安排，包括與核心品牌創新合作模式，提出新的還款安排，實施和解等措施，截至2023年5月31日，逾期商業承兌匯票40.73億元，公司將通過經營資金、資產振興等方式，不斷減少商業承兌匯票逾期金額。

公司逾期未付的應付商業承兌匯票具體情況如下：

■

公司始終與債權人保持積極溝通，包括與核心品牌開展創新合作模式，提出分期還款安排，達成協商，在維護良好持續合作關系和業務穩定運行的基礎上，順利解決逾期商業承兌匯票，減輕公司經營資金和流動性的壓力。

據公司統計，截至2023年5月31日，已逾期未付的應付商業承兌匯票涉及29.40億元。公司通過與債權人簽訂和解協議、分期付款等安排達成和解安排，降低強制執行公司資產的風險。但需要注意的是，雖然企業的流動性已經恢復，但仍不足，但供應商的欠款仍需加快解決，存在相關訴訟風險，公司管理層能否實施上述計劃和措施仍存在重大不確定性。公司能否繼續經營，取決于公司計劃和正在實施的一系列計劃和措施的順利實施。因此，投資者需要注意公司流動性不足的風險。

一方面，公司必須盡快提高業務效率，實現利潤，獲得更多的增量信貸；另一方面，加快股票資產振興，積極推進戰略投資，從根本上提高流動性，使企業走上良性發展的道路。

5.關于貨幣基金。截至報告期末，貴公司貨幣基金余額為159.87億元，其中境外存放19.39億元。請公司:

(1)分類說明境外存款的具體用途、存放地點、收集主體、存放類型、控制措施、資金安全性、有限性、境外資金規模與境外業務的匹配性，以及境內資金能否維持日常經營的資金需求。.

回復：

1、截至2022年12月31日，境外存款19.39億元。

海外資金主要集中在香港子公司蘇寧國際集團有限公司(“蘇寧國際”，持股100%)，金額17.47億元，主要用于支持國內業務發展經營外保內貸業務(詳見下面分析)，其中有限資金17.06億元，無限資金0.41億元；

其余1.92億元集中在香港蘇寧采購有限公司、香港蘇寧易購有限公司(“香港蘇寧采購”、“香港蘇寧易購”均為公司間接持股子公司100%)，主要用于支持香港的業務發展，其中無限資金約0.93億元，有限資金約0.99億元。

2、公司存入境外的資金主要以定期存款、擔保保證金和活期存款的形式存入合作銀行。合作銀行是信譽較高的大中型商業銀行。

3、公司建立了一套相對完善的資本管理體系，在資本配置、賬戶管理、收支管理、銀行存款管理、賬單管理、融資管理、資本監督等方面不斷完善管理體系和流程，國內外子公司嚴格按照有關規定執行。持續迭代資本風險控制機器人，銀行未達到、現金支付和支票、商店大現金退款異常監控，利用資本管理平臺的高效工作流程，加強總部與分子公司的工作聯系，規范資本規劃和使用，嚴格控制資本管理，確保公司資本安全，促進資本使用效率的提高。

4、境外貨幣資金18.05億元受限制。其中，蘇寧國際定期存款17.06億元存入合作銀行，作為國內母公司貸款14.20億元存款（由于國內貸款貨幣不同，考慮匯率波動，銀行要求存款比折扣），國內貸款旨在獲得資金支持國內業務。境內貸款到期后，公司可以在境外相應釋放保證金?？筛鶕I務需要繼續與合作銀行經營外保內貸業務。剩余0.99億元是香港蘇寧采購開立銀行履約保函存入的保證金，用于支持香港公司業務。

5、境外貨幣資金1.34億元，香港蘇寧采購和香港蘇寧易購保函保證金0.99億元，總計2.33億元，支持香港業務發展經營。2022年，公司在香港實現銷售收入17.98億元，銷售成本16.93億元，香港當地營運資金周轉天數約37天，營運資金規模應為1.72億元，境外資金規模與境外業務需求基本匹配。

6、國內業務資金需求分析

根據公司編制的2023年度利潤預測，維持日常運營的運營資金分析如下：

(1)綜合毛利率:

2020-2022年公司綜合毛利率分別為11.28%、12.43%和18.85%、2022年，綜合毛利率取三年平均值為14.19%，以消除采購成本增加影響后的綜合毛利率。

(二)經營資金周轉率

由于公司在2021年和2022年面臨嚴重的流動性困難，公司在江蘇省委、省政府和南京市委、市政府的高度關注和指導下，采取了多項改進措施，取得了階段性進展。目前，現金流已逐步改善。以2022年運營資金周轉率為2023年預測基礎，不具有代表性。因此，公司根據下表計算2020-2022年運營資金周轉率的平均值，運營資金周轉率約為20.30天。

■

根據公司編制的2023年利潤預測，公司計算2023年日常運營資金平均需求余額約為37.82億元，與2022年12月31日現金及現金等價物余額38.67億元基本匹配。公司積極加強銀企合作，提高經營業績，振興股票資產，繼續補充經營資金，確保企業正常經營。

（2）說明是否存在有限貨幣資金，并逐項說明有限貨幣資金的有限原因、存儲管理、是否被他人使用，涉及銀行承兌匯票、履約保函等保證金，請結合與銀行等金融機構約定的保證金比例、實際存款保證金比例等，計算并說明保證金金額與銀行承兌匯票規模、履約保證金規模的匹配。

回復：

公司2022年12月31日受限資金120.29億元按明細拆分如下：

單位：億元

■

2022年12月31日，銀行承兌匯票余額為32.65億元，銀行承兌匯票余額為38.8億元。根據簽署的銀行承兌協議，公司銀行承兌保證金的比例分別為9%、10%、50%、100%。公司存入的銀行承兌匯票保證金約439萬元為報表期末到期銀行承兌匯票未退還的保證金、合并范圍內子公司開具的銀行承兌匯票支付的保證金、存入后未開具銀行承兌匯票的保證金?？鄢擞绊懞?，公司實際存放的保證金與簽訂的銀行承兌匯票協議約定的保證金比例相對一致，出票人為公司，承兌人為銀行，收票人為上游供應商。其他方不使用銀行承兌匯票保證金。

具體情況如下：

單位：億元

■

2022年12月31日，保函保證金余額為1.12億元，保函合同金額為1.12億元，保函保證金比例為100%。

綜上所述，公司保證金金額與銀行承兌匯票規模和履約保函規模相匹配。

（3）結合公司日均貨幣資金余額、銀行同期存款利率、貨幣資金儲存和使用、具體會計流程等，說明利息收入與貨幣資金規模的匹配。

回復：

2022年每季度末資金余額如下：

單位：億元

■

公司銀票存款期限一般為3個月、6個月。與同期3個月、6個月的利率相比，部分銀行可以給予一定比例的浮動，平均存款利率為1.28%；保函保證金存款期限一般為6個月、12個月，與同期存款利率相比，保函保證金平均利率為1.17%，長期貸款保證金等質押物利率按存款期限計息；存款質押融資中定期存款和保證金賬戶存款的存款期限為6個月和一年。利率與同期存款利率相比，平均利率約為1.43%；公司以定期存款和通知存款的形式存放其他無限資金，平均利率為1.1%；其他活期存款的平均利率為0.97%(包括以協議存款的形式存放)。根據不同的利率、貨幣資金儲存方式和期限，定期確認公司賬面上的利息收入。公司賬面定期根據不同的利率、貨幣資金儲存方式和期限計提確認利息收入。根據上述平均貨幣資金金額和利率，公司2022年的利息收入為2.32億元，與2022年財務報表中確認的利息收入為2.32億元。

綜上所述，公司的利息收入與貨幣基金的規模相匹配。

（4）請說明公司賬面貨幣資金是否真實存在，權利有限的披露是否完整、準確，并結合銀行函證金額及比例、回函金額及比例、回函不一致、執行的具體替代程序和資金流程的驗證程序。

普華永道說明:

我們按照《中國注冊會計師審計準則》的規定，對公司2022年財務報表進行了相關審計，旨在對公司2022年財務報表的整體發表審計意見。

2022年12月31日，公司銀行存款及其他貨幣資金余額約158.82億元。在上述審計過程中，我們實施了約153.95億元貨幣資金的銀行信函程序。2022年12月31日，銀行存款及其他貨幣資金余額的比例為96.93%，信函回復率約為99.69%。銀行信函回復不一致的主要原因是信函中列出的賬戶、賬戶名稱全稱、起止日期、利率等基本信息與信函信息存在偏差，包括：

● 函證所列活期利率欄未列出具體利率值或函證利率水平為0.30%，與回函利率0.25%的尾差不符；

● 函所列起止日期一欄活期賬戶填寫與回復具體起始日期不一致；

● 剩余的不一致性主要是對賬戶類型和取消時間的錯誤描述，這些不一致性不影響有限資金的披露和報告。

對于上述銀行信函不一致，我們的進一步審計程序主要包括與銀行客戶經理或柜臺工作人員核實差異原因、銀行對賬單信息和賬戶注銷證明，并根據銀行回復中提到的正確信息進行確認，進一步評估對整體財務報表的影響，上述回復對銀行存款余額和整體財務報表沒有重大影響。

我們檢查了2022年重大單筆銀行流量交易，檢查了銀行水單的支付金額、支付日期、支付對象，并檢查了相關支持文件，了解相關業務的合理性。

2022年12月31日，除上述銀行函證及流水核查程序外，我們還對貨幣資金進行了核查，抽樣并執行以下審計程序：獲取并查看銀行對賬單或網上銀行余額，執行現金庫存程序，取得賬戶銷售證明，檢查相關賬戶銷售信息，測試銀行存款余額調整表調整，結合上述銀行信函證明程序結果，抽樣查閱企業信用報告、貸款合同等相關條款，檢查財務報表有限資金披露是否準確。

我們將公司賬面貨幣資金的金額和有限的權利披露與我們在實施上述審計程序時獲得的審計證據進行了比較。我們在所有主要方面都沒有發現不一致。

6.關于金融產品。報告期內，貴公司委托金融發生29.80億元，報告期末未到期余額9.48億元。請公司:

（1）具體列出金融產品的投資細節，包括產品名稱、產品類型、風險水平、金融機構名稱、投資期限、購買金額、收益率、實際到達、違約條款等，說明是否包括高風險金融產品和風險控制措施。

回復：

報告期內，公司委托理財金額為29.8億元，是指報告期內公司委托理財單日最高余額，即報告期內委托理財單日未到期余額總額的最大值。截至2022年12月31日，公司未到期理財余額為9.48億元。附件1見2022年到期及截至2022年12月31日未到期的理財明細。金融產品為貨幣基金或底層標的資產，為固定收益型產品，無高風險金融產品。截至本回復日，公司理財產品已按理財期限按期贖回，并按約定預期收益率贖回。

在內部控制方面，公司制定了對外投資管理制度、《風險投資管理制度》、重大投資和財務決策制度，規范投資組織和組織職責、投資決策過程、投資審批、投資評估、信息披露，為金融投資等投資行為提供規范和科學的決策支持，防范投資風險，加強風險控制，保護投資者和公司的權益。

對于上述金融業務，公司繼續有效地管理集團資本計劃頭寸，匹配存款周期和資本計劃周期，從不提前提取金融產品，避免違約責任和風險；對于凈值金融產品，選擇大型金融機構，嚴格控制投資目標的選擇，投資目標為固定收益產品，投資目標遵循相對分散的原則；嚴格履行協議約定的客戶義務，避免觸發違約條款；投資策略，定期與經理溝通，了解其投資策略、投資方向等。確保上市公司資金安全，采取上述風險控制措施。

（2）披露金融產品底部標的資產，檢查是否有資金被關聯方占用。同時，補充說明報告期內到期金融產品的收入，檢查相關本金和收入是否存在被關聯方占用的風險。

回復：

1、截至2022年12月31日，公司未到期的財務余額為9.48億元。根據基礎標的資產，金融產品是國有銀行和其他信用評級較高的大中型上市銀行和知名證券公司發行或管理的金融產品，根據公司可獲得的金融產品手冊中列出的基礎標的資產的名稱和性質，主要是銀行存款、債券回購、中央銀行票據、銀行間存單、中國證監會、中國人民銀行認可的其他流動性良好的貨幣市場工具。公司未發現資金被關聯方占用。具體金融產品信息見附件1。

2、報告期內，公司理財產品到期收回本金23.4億元，相應投資收益3.856.7萬元。投資理財到期前，公司與金融機構溝通確認資金到達時間和手續，督促確保理財資金按時到達。投資理財本息到達后，核實實際收入是否與合同約定的預期收益率一致。所有到期的金融產品公司都將贖回本金，并實現相應的收入。在公司資金管理方面，公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律法規和公司章程規范經營，建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立于關聯方，具有獨立完整的業務體系和獨立面向市場的能力。

公司設立了獨立的財務部門、專職財務人員和獨立的會計制度；公司按照公司章程獨立做出財務決策，關聯方不干預公司資金的使用。公司擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位和其他關聯方共享銀行賬戶。公司建立了標準化、獨立的財務會計制度和下屬子公司的財務管理制度。綜上所述，公司沒有資金被關聯方占用的風險。

（3）結合貴公司的資金安排、金融產品的年平均收入和貸款成本，表明貴公司現金和現金等價物凈增長持續為負，公司有閑置資金購買金融產品的原因和合理性。

回復：

零售業的銷售受季節性促銷和銷售旺季的影響較大，銷售旺季資金回報較多，使公司能夠通過合理的資金安排提高賬面暫時閑置資金的收入。長期以來，為了提高資本收益，公司積極開展投資和財務管理，這也是公司加強資本管理和提高資本收益率的重要手段。公司投資金融產品，主要是銀行、信托、證券公司發行的固定收益或低風險金融產品，收入相對穩定。2022年，公司理財產品年平均收益率約為2.92%，高于定期存款、通知和活期存款利率，可提高公司資金收益。而且公司購買的理財產品的期限一般在6個月以內或者沒有固定到期日，可以根據公司的日常資金安排及時贖回。

此外，為了維持與銀行和金融機構的長期業務合作關系，一些貸款銀行要求公司提供定期存款支持，公司傾向于購買銀行金融產品，同時支持銀行，以滿足公司自身的流動性需求，向銀行申請邀請金融產品質押融資。報告期內發生此類業務，公司已按期償還貸款，收回相應的金融本息，可加強銀企合作關系。

嚴格按照有關規定執行公司的相關投資和財務管理工作，履行相關投資計劃和投資金額的審批程序，并按規定履行相應的信息披露義務。

(下轉34版)