證券代碼：600461 證券簡稱：洪城環境 公告編號：臨2023－039

債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

江西洪城環境股份有限公司

第八屆董事會第五次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

江西洪城環境股份有限公司(以下簡稱“洪城環境”或“公司”)第八屆董事會第五次臨時會議于2023年6月16日以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議通知已于2023年6月14日起以專人送出方式、電子郵件方式及傳真方式通知全體董事和監事。本次會議應出席會議的董事11人，實際出席會議的董事11人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。

經各位董事的認真審議和表決，作出如下決議:

一、審議通過了《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；

本議案涉及關聯交易，關聯董事邵濤、劉順?；乇鼙頉Q，由非關聯董事進行表決。

非關聯董事審議通過了《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

本議案具體內容詳見與本公告一同披露的《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》(公告編號:2023-041號)。公司獨立董事對此事項發表了同意的事前認可意見和同意的獨立意見。

（表決結果：同意票9票；反對票0票；棄權票0票）

二、審議通過了《洪城環境與水業集團簽署〈股權轉讓協議〉的議案》。

本議案涉及關聯交易，關聯董事邵濤、劉順?；乇鼙頉Q，由非關聯董事進行表決。

非關聯董事審議通過了《洪城環境與水業集團簽署〈股權轉讓協議〉的議案》。

公司董事會同意公司與南昌水業集團有限責任公司簽署《股權轉讓協議》，約定公司收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權。

（表決結果：同意票9票；反對票0票；棄權票0票）

特此公告。

江西洪城環境股份有限公司董事會

二〇二三年六月十六日

證券代碼：600461 證券簡稱：洪城環境 公告編號：臨2023－040

債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

江西洪城環境股份有限公司

第八屆監事會第五次臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

江西洪城環境股份有限公司(以下簡稱“洪城環境”或“公司”)第八屆監事會第五次臨時會議于2023年6月16日下午四時在公司十五樓會議室召開。應出席會議監事3人，到會監事3人，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，本次會議合法有效。

本次會議由監事會主席邱小平女士主持，經各位監事認真審議，經一致表決作出如下決議：

一、審議通過了《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；

公司監事會同意公司協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權。

（表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票）

二、審議通過了《洪城環境與水業集團簽署〈股權轉讓協議〉的議案》。

（表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票）

特此公告。

江西洪城環境股份有限公司監事會

二〇二三年六月十六日

證券代碼：600461 證券簡稱：洪城環境 公告編號：臨2023－041

債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

江西洪城環境股份有限公司關于

協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司

100%股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

為減少與控股股東南昌水業集團有限責任公司（以下簡稱“水業集團”）之間的關聯交易，江西洪城環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬協議收購水業集團持有的南昌水業集團南昌工貿有限公司（以下簡稱“南昌工貿”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易金額為4,671.71萬元。

水業集團系公司控股股東，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次交易已于2023年6月16日經公司第八屆董事會第五次臨時會議審議通過。

除已履行相關程序的日常關聯交易外，公司過去12個月內與水業集團發生關聯交易2次，交易金額為40,540.9842萬元；過去12個月內，公司未與不同關聯人發生與本次交易類別相關的關聯交易。

風險提示：本次交易可能面臨宏觀經濟及產業政策變化、市場競爭、業務整合等方面不確定性因素帶來的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

2023年6月16日，公司第八屆董事會第五次臨時會議審議通過了《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。公司擬收購控股股東水業集團持有的南昌工貿100%股權。以2022年12月31日為評估基準日，以經備案的資產評估價值為基礎，南昌工貿100%股權的交易價格為4,671.71萬元。獨立董事出具事前認可的書面意見并對上述關聯交易發表了同意的獨立意見。

本次交易目的系減少公司與控股股東之間存在的關聯交易，后續實施不存在重大交易風險。

本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯關系介紹

水業集團系公司控股股東，且為公司實際控制人南昌市政公用集團有限公司的全資子公司，因此水業集團為公司的關聯法人。

（二）關聯交易對方的基本情況

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截止2022年12月31日，水業集團資產總額2,771,919.70萬元，凈資產1,010,020.85萬元，2022年1-12月營業收入1,256,467.36萬元，凈利潤116,994.59萬元（經審計）。

截止2023年3月31日，水業集團資產總額3,016,590.71萬元，凈資產1,029,845.05萬元，2023年1-3月營業收入340,982.46萬元，凈利潤31,008.58萬元（未經審計）。

水業集團資信狀況良好，未被列為失信被執行人。水業集團與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的概況

本次交易的交易標的為水業集團持有的南昌工貿100%股權。交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及標的股權的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況，標的股權依法可以進行轉讓。交易標的對應的實體未被列為失信被執行人。

（二）交易標的基本情況

1、南昌工貿基本情況

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2、南昌工貿的對外投資

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3、南昌工貿的財務指標

截止2022年12月31日，南昌工貿資產總額6,632.69萬元，凈資產4,522.53萬元，2022年1-12月營業收入15,642.43萬元，凈利潤1,612.58萬元。上述財務指標由大信會計師事務所（特殊普通合伙）江西分所審計并出具標準無保留意見的《南昌水業集團南昌工貿有限公司審計報告》（大信贛審字[2023]第00187號）。

截止2023年3月31日，南昌工貿的資產總額7,259.03萬元，凈資產5,163.28萬元，2023年1-3月份營業收入4,243.17萬元，凈利潤為643.25萬元（未審計）。

除本次交易進行的資產評估外，南昌工貿最近12個月內未發生其他資產評估、增資、減資或改制事項，標的股權亦不涉及優先受讓權。

（二）交易標的的評估、定價情況

根據具有從事證券、期貨業務資格的中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的《江西洪城環境股份有限公司擬支付現金購買資產所涉及的南昌水業集團南昌工貿有限公司股東全部權益資產評估報告》（中銘評報字[2023]第2077號），評估基準日為2022年12月31日，采用資產基礎法評估方法，南昌工貿凈資產(股東全部權益)評估價值4,671.71萬元。上述資產評估報告已經南昌市政公用集團有限公司備案，評估的具體情況如下:

1、評估方法的確認

本次對南昌工貿進行評估分別采用資產基礎法和收益法兩種方法進行。在依據實際狀況充分、全面分析后，最終以資產基礎法的評估結果作為評估報告使用結果。

2、評估假設

（1）一般假設。交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估專業人員根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。企業持續經營假設：企業持續經營假設是假定被評估單位的經營業務合法，并在特許經營期限不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營。

（2）特殊假設。本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；無重大變化假設：是假定國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；無不利影響假設：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位的待估資產、負債造成重大不利影響。方向一致假設：是假定被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經營策略調整等情況導致的經營能力變化。政策一致假設：是假定被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。數據真實假設：是假定評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。被評估單位和委托人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；現金流穩定假設：是假定被評估單位于年度中期均勻獲得凈現金流。設備發票合規假設：是假定被評估單位為增值稅一般納稅人，購置設備時可取得合規合法的增值稅發票，且被評估單位所在地稅務機構允許其購置設備的進項稅可抵扣。評估范圍僅以洪城環境及南昌工貿提供的評估申報表為準，未考慮洪城環境及南昌工貿提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。

3、評估的結論

根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的《江西洪城環境股份有限公司擬支付現金購買資產所涉及的南昌水業集團南昌工貿有限公司股東全部權益資產評估報告》中銘評報字[2023]第2077號，截至評估基準日2022年12月31日，南昌工貿總資產賬面價值為3,511.93萬元，評估價值5,089.40萬元，評估價值較賬面價值評估增值1,577.47元，增值率為44.91%；總負債賬面價值為417.58萬元，評估價值417.58萬元；凈資產（股東全部權益）賬面價值為3,094.35萬元，評估價值4,671.71萬元，評估價值較賬面價值評估增值1,577.36萬元，增值率為50.98%；合并口徑凈資產4,522.53萬元，評估價值4,671.71萬元，評估價值較賬面價值評估增值149.18萬元，增值率為3.30%。明細詳見下表：

資產評估結果匯總表

被評估單位：南昌工貿 金額單位：人民幣萬元

■

本次評估增值的主要因素及原因為：南昌工貿長期股權投資主要系賬面長投采用成本法核算，子公司經營效益未體現在賬面值中，導致增值；設備類資產實際可使用年限大于設備的折舊年限，一些折舊為殘值的設備仍可使用，是造成評估凈值增值的重要原因。房屋建筑物增值原因為近年來人材機價格上漲，導致增值。

四、關聯交易協議的主要內容和履約安排

公司與水業集團擬簽訂的《股權轉讓協議》主要條款如下：

（一）合同雙方

甲方（受讓方）：江西洪城環境股份有限公司

乙方（轉讓方）：南昌水業集團有限責任公司

（二）目標公司及標的股權

目標公司：南昌水業集團南昌工貿有限公司

標的股權：南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權

(三)交易價格、付款方式及標的股權交割

交易價格：根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具并經備案的資產評估報告（中銘評報字[2023]第2077號），雙方協商并同意本次標的股權的交易金額為4,671.71萬元。

付款方式：甲方應在標的股權工商變更登記完成后將交易價款一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。

標的股權交割：在本協議生效后五個工作日內，甲乙雙方應辦理標的股權的工商變更登記。

（四）過渡期損益

目標公司在過渡期間(自標的股權的評估基準日至本次交易涉及的工商變更登記完成日)內產生的損益由甲方享有或承擔。

（五）違約責任

任何一方違反其各自在本協議頂下之聲明、承諾及保證，或不履行其應承擔的本協議項下之義務或責任，違約方應承擔違約責任，并應向守約方賠償因其違約行為造成的全部直接損失。

（六）先決條件和協議的生效

先決條件：甲方對本次交易事宜已完成其內外部審批或備案程序，包括但不限于通過股東大會和/或董事會審議（如需），以及與國有資產、上市公司等管理規定相關的任何程序。

協議的生效：本協議經甲乙雙方蓋章，且本協議第1.2款規定的先決條件滿足后生效。

五、涉及收購資產的其他安排

本次交易不涉及人員安置等情況，也不涉及債權債務的轉移問題。

六、關聯交易對公司的影響

1、本次關聯交易完成后，公司持有南昌工貿100%股權，南昌工貿納入公司合并報表范圍，將有效減少公司與控股股東存在的關聯交易，有利于增強公司綜合競爭力，符合公司和股東的利益。

2、本次交易完成后，公司合并報表范圍內增加1家全資子公司（即南昌工貿），預計會對公司未來業績產生積極影響。

3、截至本公告披露日，南昌工貿無對外擔保事項、無委托理財等情況。

七、關聯交易的審議程序

（一）關聯交易的董事會審議程序

2023年6月16日，公司召開第八屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。關聯董事邵濤、劉順保已回避對本次關聯交易議案的表決。

（二）會前獨立董事發表事前認可意見如下:

獨立董事對擬提交公司第八屆董事會第五次臨時會議審議的《洪城環境關于協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權暨關聯交易的議案》等材料進行了事前審核。

獨立董事認為：本次交易相關事項符合法律法規以及公司章程的規定，符合公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益的情形；同意將本次交易相關議案提交公司第八屆董事會第五次臨時會議審議。在上述關聯交易議案進行表決時，關聯董事應回避表決。

（三）獨立董事的獨立意見如下:

公司本次協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權事項的審議、表決程序符合法律法規和公司章程的規定，關聯董事在表決時進行了回避，表決結果合法、有效；本次交易有利于減少公司與控股股東的關聯交易問題，滿足上市公司合規監管要求，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關聯股東的利益，有利于增強公司綜合競爭力；本次交易選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估結論具有公允性，交易定價原則符合相關規定，符合公司及股東整體利益；本次交易相關協議內容符合有關法律法規及規范性文件的規定。

（四）審計委員會意見

公司協議收購南昌水業集團南昌工貿有限公司100%股權事項符合公司戰略發展需求，有利于減少公司與控股股東的關聯交易。本次交易不存在損害公司或股東利益，特別是中小股東利益的情形。本次交易事項遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，相關交易定價依據獨立第三方評估機構評估結果確定。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

2022年9月14日，公司召開了2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《洪城環境關于協議收購江西藍天碧水環保工程有限責任公司100%股權、安義縣自來水有限責任公司100%股權和揚子洲水廠資產暨關聯交易的議案》上述關聯交易金額為39,496.8萬元，公司與水業集團已簽署了《股權及資產轉讓協議》。截至本公告披露日，已辦理完成上述資產的過戶和交接手續。

2022年4月26日，公司召開了2022年第四次辦公會，審議并通過了《關于擬現金收購水業集團持有的思創機電51%股權的請示》，本公司子公司洪城檢測以1,044.1842萬元收購水業集團持有的思創機電51%股權。公司與水業集團已簽署了《股權及資產轉讓協議》。截至本公告披露日，已辦理完成上述資產的過戶和交接手續。

本次交易前12個月內，公司與其他關聯方未發生類別相關的關聯交易。

九、備查文件

1、公司第八屆董事會第五次臨時會議決議；

2、獨立董事就本次交易的事前認可意見;

3、獨立董事關于第八屆董事會第五次臨時會議相關事項的獨立意見;

4、董事會審計委員會書面審核意見；

5、審計報告；

6、評估報告；

7、《股權轉讓協議》。

公司將根據本次交易的進展情況履行信息披露義務。

特此公告。

江西洪城環境股份有限公司董事會

二〇二三年六月十六日