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江蘇潤邦重工有限公司關于2022年發行股票購買資產及關聯交易業績補償進展的公告
證券代碼：002483 證券簡稱：潤邦股份 公告編號：2023-034
江蘇潤邦重工有限公司
2022年發行股份購買資產及關聯交易業績補償事項
進展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、股權收購概述
經中國證監會《關于批準江蘇潤邦重工有限公司向王春山發行股份購買資產的批準》(證監會許可[2020]88號)批準，公司于2020年向交易對手發行股份購買湖北中油友誼環?？萍加邢薰?現更名為“湖北中油友誼環?？萍技瘓F有限公司”。以下簡稱“目標公司”或“中油環?！?73.36%股權，股權轉讓價格為99031.64萬元，按發行價格3.67元/股計算，共發行269、840、975股。交易于2020年3月完成。
二、業績承諾及補償協議的相關情況
(1)績效承諾的相關情況
1、原業績承諾相關情況
根據公司與王春山先生簽訂的《績效補償協議》及其補充協議，補償義務人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年公司委托的具有證券業務資格的會計師事務所審計的合并利潤表口徑下，中油環保股東的凈利潤分別不低于13，000萬元，16000萬元，19000萬元，21800萬元。
本次交易完成后，在業績承諾期內，公司將委托具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所在每個會計年度結束后對中油環保年度業績完成情況出具專項審計報告。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據上述專項審計報告確定。
2、調整后的績效承諾相關情況
受經濟下行影響，經公司與業績承諾方協商，中油環保未完成2020年業績承諾，補償義務人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年、2023年上市公司委托的具有證券業務資格的會計師事務所審計的合并利潤表口徑下，目標公司股東的凈利潤分別不低于1.3萬元、5萬元、1.6萬元和19萬元。21、800萬元，000萬元。詳見公司于2021年4月20日披露的《關于發行股份購買資產交易對手變更部分承諾的公告》(公告號:2021-040)。
（2）績效補償的相關協議
例如，中油環保在業績承諾期末的前四個會計年度（2019年、2020年、2021年、2022年）累計實際凈利潤未達到當期累計承諾凈利潤的85%，補償義務人應當對上市公司給予全額補償；如果中油環保在業績承諾期內最后一個會計年度(2023年)累計實際凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，補償義務人應當對上市公司給予全額補償。
上述補償是王春山先生首先在上市公司股份的交易中，如果王春山先生持有的股份不足以補償上市公司，差額由王春山先生現金補償上市公司，同時王春山先生需要退還相應的現金股息。
三、完成績效承諾。
公司聘請的志同會計師事務所(特殊普通合伙)審核了2022年中油環保財務報表，并出具了志同審核字(2023)第110C006567號審計報告。2022年中油環保歸屬于母公司的凈利潤為20161.57萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1462.69萬元。截至2022年底，根據調整后的業績承諾，2019-2022年中油環保的累計業績承諾如下：
單位：萬元
■
截至2022年底，中油環保已實現承諾業績35765.16萬元，累計承諾利潤67.48%，低于調整后的業績承諾數5.3萬元。業績承諾方未實現相關業績承諾，補償義務人王春山先生需要按照相關協議對公司進行業績補償。
四、業績承諾補償及回購注銷計劃
鑒于2022年中油環保未實現業績承諾，業績承諾方王春山先生將按照《發行股份購買資產協議》、《業績補償協議（2）》等相關協議中關于業績補償金額和股份計算方法的約定，以持有的上市公司股份和現金方式向公司補償，計算后補償公司股份數為62股、174股和686股（計算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，計算結果放棄小數取整數，補償義務人以現金方式向上市公司補償不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，業績承諾方王春山先生持有的限售股55、820、322股將全部用于補償，但不足以補償公司。差額由王春山先生以現金方式向公司補償，補償金額為23、320、518.87元。同時，王春山先生需要將持股期間應補償的股息金額返還給公司9、326、202.90元。公司以總價1.00元的價格回購并注銷上述補償股份。上述補償股份將以總價1.00元的價格回購并注銷。綜上所述，王春山先生需要補償上市公司55、820、322股，現金32、646、721.77元。
五、審議程序的履行情況
公司于2023年4月1日召開了第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議，于2023年4月25日召開了2022年股東大會，分別審議通過了《關于發行股票購買資產及相關交易2022年業績補償方案及回購注銷股份的議案》等相關議案。詳見公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海證券報》、《證券時報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）第五屆董事會第五次會議決議公告(公告號:2023-004)、《關于2022年發行股份購買資產及關聯交易業績補償方案及股份回購注銷及道歉的公告》(公告號:2023-008)、《2022年股東大會決議公告》(公告號:2023-025)等相關公告。
六、績效承諾補償的實施進展情況
1、2023年5月5日，公司向王春山先生發出《關于業績補償的通知》，明確告知王春山先生需要補償上市公司55、820、322股，現金32、646、721.77元。
2、經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，上市公司于2023年5月31日完成業績補償股55、820、322股回購注銷。詳見《上海證券報》、《證券時報》、《巨潮信息網》2023年6月2日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《業績承諾補償股份回購注銷公告》(公告號:2023-028)。
3、根據協議，王春山先生應自收到上述《關于績效補償事項的通知》之日起30個工作日內（即2023年6月20日不晚），向上市公司全額支付32、646、721.77元的現金金額和返還給上市公司的股息。截至2023年6月20日，上市公司尚未收到王春山先生應支付的上述現金補償，也未收到王春山先生對上述現金補償事項的回復。
七、其他事項說明
公司將積極與王春山先生協商溝通，繼續督促王春山先生履行業績承諾，有效維護上市公司和股東的合法權益。必要時，上市公司不排除按照有關法律、法規和協議追究有關方的法律責任。
公司將密切關注王春山先生相關承諾的后續進展，并按照有關規定及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
特此公告。
江蘇潤邦重工有限公司
董事會
2023年6月22日
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