證券代碼：603982 證券簡稱：泉峰汽車 公告編號：2023-058

轉債代碼：113629 轉債簡稱：泉峰轉債

南京泉峰汽車精密技術股份有限公司

關于2020年限制性股票激勵計劃第三期限制性股票部分解鎖暨上市的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次解鎖股票數量：299,460股

● 本次解鎖股票上市流通時間：2023年6月19日

一、2020年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

（一）2020年限制性股票激勵計劃方案及履行程序

2020年4月13日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事就本計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

2020年4月13日，公司第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司對激勵對象的名單在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，并于2020年6月5日披露了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

2020年6月10日，公司2019年年度股東大會審議并通過了《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈南京泉峰汽車精密技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2020年6月11日披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。公司實施股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）2020年限制性股票激勵計劃授予及調整情況

2020年6月10日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，授予數量由155.69萬股調整為153.24萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次調整及授予事宜進行了核實。公司本次股權激勵股份登記手續已于2020年6月17日辦理完成，登記限制性股票153.24萬股。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司2020年限制性股票激勵計劃授予日期為2020年6月10日、授予對象人數為39人、授予價格8.14元/股、授予數量為153.24萬股。

公司于2020年11月13日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。鑒于公司激勵計劃1名激勵對象因個人原因離職，已不再符合激勵計劃相關的激勵條件，公司擬對上述離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計3.82萬股限制性股票進行回購注銷，具體內容詳見公司于2020年11月14日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。公司已于2021年1月26日完成本次回購注銷，限制性股票授予數量由153.24萬變更為149.42萬股。

公司于2021年1月22日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的共計7.85萬股限制性股票進行回購注銷，具體內容詳見公司于2021年1月23日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。公司已于2021年3月12日完成本次回購注銷，限制性股票授予數量由149.42萬股變更為141.57萬股。

公司于2021年6月3日召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的議案》。董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設定的第一個解除限售期解除限售條件已經成就。根據2019年年度股東大會的授權，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理第一期283,140股限制性股票解除限售的相關事宜。公司獨立董事對此發表了獨立意見。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。

公司于2022年5月6日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》以及《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的議案》。由于公司2020年限制性股票激勵計劃1名激勵對象已離職不再符合激勵條件，公司2021年業績未完全達到2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期的考核目標，公司擬回購注銷1名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票49,040股以及第二個限售期不滿足解除限售條件的162,528股限制性股票，共計211,568股限制性股票。同時，董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設定的第二個解除限售期的解除限售條件已部分成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見。具體內容詳見公司于2022年5月7日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期條件部分成就的公告》《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規定及公司2019年年度股東大會的授權，上述37.9232萬股限制性股票已于2022年6月21日上市流通，21.1568萬股限制性股票已于2022年7月4日完成回購注銷。

公司于2022年8月10日召開第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》。董事會決定回購注銷2名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票7.62萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。具體內容詳見公司于2022年8月11日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規定及公司2019年年度股東大會的授權，上述7.62萬股限制性股票已于2022年12月26日完成回購注銷。

公司于2023年5月11日召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》以及《關于2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期條件部分成就的議案》。 由于公司2名激勵對象已離職，不再符合激勵條件、1名激勵對象個人考核不合格及公司2022年業績未完全達到2020年限制性股票激勵計劃第三個限售期的考核目標，公司擬回購注銷2020年限制性股票激勵計劃2名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名個人考核不合格人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及第三個限售期不滿足公司層面解除限售條件的128,340股限制性股票，共計166,100股限制性股票。同時，董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設定的第三個解除限售期的解除限售條件已部分成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

（三）2020年限制性股票激勵計劃歷次解鎖情況

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二、2020年限制性股票激勵計劃解除限售條件部分成就的說明

（一）第三個解除限售期條件已部分達成

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（二）第三個解除限售期限將滿

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規定，公司2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的28%。

公司本次限制性股票激勵計劃于2020年6月17日完成授予登記，公司本次限制性股票激勵計劃第三個解除限售期將于2023年6月16日屆滿。綜上所述，董事會認為公司《2020年限制性股票激勵計劃》設定的第三個解除限售期解除限售條件已部分成就。根據2019年年度股東大會的授權，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理第三期部分限制性股票解除限售的相關事宜。

（三）第三期限制性股票部分不符合解除限售條件的情況說明

因2名激勵對象已離職不再符合激勵條件、1名激勵對象個人考核不合格，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票37,760股。根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》，公司2020年限制性股票第三期業績目標未全部達成，達到70%解除限售要求，公司擬回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票128,340股。公司將在債權人通知公示期結束后及時辦理上述合計166,100股限售股的實際注銷事項。

三、本次可解除限售的限制性股票情況

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關規定，第三個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為獲授限制性股票總數的28%，由于1名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“D”，其第三個解除限售期可解除限售限制性股票數量為0股，故本次可解除31名激勵對象獲授的299,460股限制性股票。具體如下：

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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023年6月19日

（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：299,460股

（三）董事、監事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

公司本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象不包括公司董事、監事及高級管理人員。

（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

單位：股

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注：1、因公司尚處于可轉債轉股期間，本次變動前的股本數為從中國證券登記結算有限責任公司查詢到的截止2023年6月12日的股本數。

2、截至本公告日，公司尚未完成回購注銷166,100股限制性股票的相關手續，故目前總股本仍包含該部分股份。

五、法律意見書的結論性意見

北京市嘉源律師事務所已于2023年5月11日出具《北京市嘉源律師事務所關于公司2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期條件部分成就及回購注銷2020年限制性股票激勵計劃、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項的法律意見書》，認為：

1.截至本法律意見書出具之日，本次解除限售及本次回購注銷已取得了現階段必要的授權和批準，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年限制性股票激勵計劃》《2022年限制性股票激勵計劃》的相關規定。

2.截至本法律意見書出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所對應的限售期即將屆滿，本次解除限售符合《2020年限制性股票激勵計劃》規定的相關條件。

3.本次回購注銷的原因、數量、價格、資金來源及回購注銷安排，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》及《2020年限制性股票激勵計劃》《2022年限制性股票激勵計劃》等有關規定，合法、有效。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術股份有限公司董事會

2023年6月14日