（上接B5版）

2、假定此次可轉換公司債券發行于2023年12月末執行進行，假定于2024年12月31日所有未股權轉讓，或于2024年6月30日所有股權轉讓。以上執行結束時間和股權轉讓時長僅是可能，最后以經上海交易所發行上市審批通過并上報證監會允許注冊認證的具體發售結束時間及可轉換公司債券持有者具體進行股權轉讓的為準。

3、企業2022年歸屬于母公司所有者純利潤和扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是110,471.91萬元和176,508.76萬余元。假定企業2023年和2024年歸屬于母公司所有者純利潤及扣非后歸屬于母公司所有者純利潤相對應的本年度年增長率存有0%、20%、40%三種情況。該假定僅限于測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，并不等于企業對生產經營情況及行情的分辨，亦不組成企業財務預測。

4、假定本次發行募資總額為400,000萬余元，不顧及發行費產生的影響；本次發行具體到帳的募資經營規模將依據監督機構允許申請注冊、發售申購情況及發行費等狀況最終決定。

5、假定本次發行的轉股價格為10.40元/股，該價格是企業第九屆股東會第十一次會議召開日（即2023年6月19日）前二十個交易時間公司股票交易平均價及前一個交易日公司股票交易平均價孰高者。該轉股價格僅是仿真模擬計算價錢，僅限于測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，最后的初始轉股價格由董事會按照股東會受權，在發售前依據市場現狀明確，這可能會開展除權除息、除權除息調節或往下調整。

6、在預測分析企業總市值時，以本次發行前總市值5,486,074,176股為載體，僅考慮到本次發行進行并股權轉讓后股票數對股本的危害，不顧及別的原因造成總股本發生的變化（如資本公積轉增股本、股利分派、股權激勵計劃、股份回購等）。

7、企業2022本年度股票分紅已經在2023年5月執行結束，股票分紅總金額 35,659.48萬余元，假定2023年度股票分紅額度與2022年度分紅金額同樣，于2024年5月執行結束。

8、假定不顧及除本次發行募資、純利潤及其股東分紅以外的其他因子對公司凈資產的危害，并且不考慮到本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

9、不顧及募資未運用前所產生的銀行存款利息及其此次可轉換債券利息支出產生的影響。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定，企業計算了本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，詳情如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益和凈資產回報率依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關本次發行攤薄即期回報的風險防范

此次向不特定對象發行可轉債發售結束后、股權轉讓前，企業需依照事先合同約定的息票率對沒有股權轉讓的可轉換債券付利息，因為可轉換債券息票率一般非常低，通常情況下企業對可轉換債券募資應用產生的收益提高要超過可轉換債券需收取的債券利息，不容易攤低基本每股收益，特殊情況下如果企業對可轉換債券募資應用產生的收益提高沒法遮蓋可轉換債券需收取的債券利息，則把使企業的稅后凈利潤遭遇降低的風險性，將攤低企業優先股公司股東掉期收益。

投資人所持有的可轉換債券或全部股權轉讓后，企業總股本和資產總額將有所增加，對企業原來股東占股比、企業凈資產回報率以及公司每股凈資產產生一定的攤低功效。此外，此次可轉換債券配有轉股價格往下修正條款，在這個條文被激發時，企業很有可能申請辦理往下調整轉股價格，造成因此次可轉債轉股而新增加總股本提升，進而擴張此次可轉債轉股對企業原普通股票公司股東潛在攤低功效。

此次向不特定對象發售可轉換公司債券后掉期收益存有被攤低風險，煩請廣大投資者關心，并注意投資風險。

三、本次發行的重要性和合理化的解釋

本次發行的重要性和合理化等有關表明詳細企業同一天公布的《浙江中國小商品城集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）募投項目與公司具有業務流程之間的關系

1、義烏市全世界數據自由貿易核心項目一期工程項目

企業以獨家代理開發設計、管理方法、消費市場為主營業務，并大力推廣電商、大數據技術、供應鏈管理、金融業、展覽、度假旅游、酒店賓館相關領域，構成了銷售市場主營業務和相關配套設施領域融合發展的良好局勢。

此次募集資金投資項目緊緊圍繞新商貿、城市新地標、新渠道三條主線，以數字化改革為指引，充分發揮Chinagoods平臺上的支撐點作用，融合產品生產制造、展示交易、物流倉儲配送、關檢匯稅等小百貨產業鏈全領域，綜合生產制造、日常生活、綠色生態三大容量，合理布局國際服務貿易、產業培育、創新創意、生命力商務接待、進口的百貨商店、知名品牌選款六大核心，構建買賣履行合同集成化、產業鏈大城市連動、新老市場協作、線上線下結合、中國和外國相通的小百貨商貿“一站式”綜合服務平臺，綁在公司主要業務的基礎上的進一步拓展。伴隨著此次募集資金投資項目的建設及實行，企業競爭能力獲得進一步加強，市場地位將會得到進一步提升。

2、義烏國際數字物流銷售市場（義東北地區倉儲物流）一期建筑項目

做為全球最大小百貨集散點，義烏市的物流配送服務特別是國內貨運需求一直極其巨大。但是義烏市目前庫房多見經營者自發性租賃“四層半”等自己家閑置不用用地室內空間，服務項目商貿城專業倉儲物流匱乏，與此同時倉儲技術相對性不太高，庫房工作自動化技術、機械化不夠嚴重危害義烏市倉儲行業整體上的運營效率，無法適應義烏市不斷豐富倉儲租賃市場的需求。

根據本項目的實施，企業將打造一個集物聯網技術、RFID、電商、自動化立體倉庫等高科技、現代化智能物流綜合服務平臺和管理系統，執行后能從根本上解決國際貿易城倉儲物流總面積嚴重不足的問題，為國際貿易城提供強有力的的物流倉儲配送確保。該項目是企業緊緊圍繞銷售市場主營業務的主要配套設施構成部分，對減少地區特別是國際貿易經營者的運輸商務接待成本費、提升地域經濟環境、提高企業及地區人才吸引力具有十分重要的意義。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場、土地資源等方面貯備狀況

1、人員儲備

做為以市場運營為主營業務專業市場推廣企業，企業在市場運營管理層面構成了一系列健全的質量管理體系。在很多年的發展中，塑造從而形成了知識體系與專業構造合理、具有發展戰略發展眼光專業營銷團隊和市場運營管理工作人員，為募投項目的實行帶來了足夠的人力保障。

2、技術實力

做為義烏市有形市場基本建設發展的重要經營管理行為主體，公司長期運營和管理義烏市最主要的有形市場服務平臺，在建設市場、管理方法銷售市場、繁榮市場及其市場招商層面具有豐富的實戰經驗，可以為募投項目的成功落地式保駕護航。

3、銷售市場貯備

做為全球最大工藝品集中地，義烏中國小商品城目前擁有經營面積640余萬平方米，商位7.5萬只，從業者21萬余，日人流量21人次，運營26個類別、210萬只品類，是國際性的小商品流轉、信息內容、展覽中心。緊緊圍繞銷售市場產生非常大的物流外包、貨運物流、現金流、信息流廣告等區位優勢，為募投項目進行提供了良好的市場情況。

物流倉儲配送層面，經調查，義烏國際商貿城商家對倉儲物流總面積的需要都集中在50-100平方米和100-200平米，依照人均100平方米計算，現階段義烏國際商貿城商家必須倉儲物流占地約為700萬平方。義烏國際數字物流銷售市場（義東北地區倉儲物流）一期建筑項目總用地規模為14.93萬平方（折合223畝），建筑面積約38.23萬平方。商家不斷豐富智能化倉儲租賃需求量變成項目執行的重要保障。

4、土儲

義烏市全世界數據自由貿易中心項目坐落于義烏國際商貿城五區東面，該地塊是絲綢之路新城區發展趨勢的重要節點，地理位置、自然地理環境優越，地形地貌整齊、交通便利，可以與當前的國際貿易城分享物流外包、貨運物流、現金流、信息流廣告，最終形成優勢資源的雙向互動。

義烏國際數字物流銷售市場（義東北地區倉儲物流）一期工程所屬的義烏市陸港新城區是義烏商貿服務業集聚區的核心區塊，是義烏市國際陸港經濟與港口服務能力主承重區，著力打造國際貨運的始發港和空運提單、國內貨運核心、長三角地區極為重要的物流中心，大城市現代物流產業聚合合理布局服務平臺。

五、企業解決本次發行攤薄即期回報采取措施

為了維護廣大投資者利益，減少此次發行可轉債很有可能攤薄即期回報產生的影響，公司擬采取各種對策確保此次向不特定對象發行可轉債募資合理應用、有效防范掉期收益被攤低風險，以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

（一）強化對募資嚴格監管，確保募資合情合理應用

董事會已對此次募資的必要性和重要性展開了充足論述，為加強募資管理和應用，保證募資的操作規范、安全性、高效率，公司已經按照《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等法規，對募資的存放、應用、看向變動等內容進行嚴格執行，這樣有利于募資管理和監管。與此同時，企業將依據相關法律法規和《浙江中國小商品城集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》的需求，嚴格要求募集資金使用，確保募資依照明確主要用途得到很好的合理利用。

（二）持續完善公司治理，為企業發展提供制度保障

公司已經創建、完善了治理結構，擁有完善的股東會、股東會、職工監事和管理人員的單獨運作模式，增設了與企業生產運營相匹配的、能更好地單獨運轉的、高效率干練的部門職能管理部門，并制定了對應的崗位工作職責，各個部門中間職責明確、互相制衡。企業組織構架設置有效、運作合理，股東會、股東會、董事會監事會和高管中間權責分明、互相制約、運行優良，形成了一套有效、詳細、高效的公司治理結構和經營管理框架。公司將繼續嚴格執行《公司法》《證券法》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，逐步完善管理體制，切實保護投資人特別是中小股東利益，為企業發展提供制度保障。

（三）健全利潤分配政策，加強投資人回報機制

企業將依據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關資料的相關要求，建立了《浙江中國小商品城集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》，同時提交股東大會審議。以上規章制度建設，進一步明確了企業分紅的決策制定、制度和實際分紅比例，將高效地確保公司股東的有效回報率。將來，公司將繼續嚴格遵守企業分紅政策，加強投資人回報機制，保證自然人股東尤其是中小投資者利益獲得維護。

（四）提升運營管理和內控制度，持續完善公司治理

當前公司已建立了比較健全、完善的企業內控制度管理模式，確保了企業各類經營活動正常的有序開展。企業不久將來將進一步提高運營和管理水準，健全并加強項目投資決策制定，嚴格把控企業的各種成本開支，加強成本控制，改進費用預算管理制度，強化執行監管，全方位高效地提高企業運營效率。

六、董事、高管人員對彌補收益對策能夠獲得認真履行所作出的服務承諾

企業整體執行董事、高管人員對公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報采用彌補對策事項做出下列服務承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、如未來公司執行股權激勵計劃，本人承諾將來員工持股計劃的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若個人違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，個人想要依規承擔相應的責任；

7、始行服務承諾出示日至公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券執行結束前，若監督機構做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且以上服務承諾無法滿足監督機構該等相關規定時，本人承諾屆時依照監管機構的全新要求提供填補服務承諾?！?/p>

七、有關本次發行攤薄即期回報的彌補對策及承諾事項的決議程序流程

董事會就本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響再次展開了深入分析，并制定了彌補被攤薄即期回報的舉措，有關行為主體出具了服務承諾，該提案早已公司在2023年6月19日舉行的第九屆股東會第十一次大會、第九屆職工監事第四次會議表決通過，尚要遞交股東大會審議。

特此公告。

浙江省義烏中國小商品城集團股份有限公司股東會

二〇二三年六月二十日