我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯方交易簡述

（一）基本概況

甘肅省亞太實業發展趨勢有限責任公司（下稱“企業”或“貸款人”）因本身資產及經營必須，擬將廣州市祥順科技有限公司（下稱“借款方”）貸款rmb20,000萬余元，貸款期限為3個月，利率為4.35%/年，企業將所持有的滄州市臨港新城亞諾化工有限公司51%股份質押給借款方，并登記質押登記；與此同時公司控股股東蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司及其一致行動人蘭州市太華投資控股有限公司為公司發展以上負債給予連帶責任擔保貸款擔保，并且不扣除一切擔保費用，也不需要企業提供有效反擔保措施。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號一主板上市公司規范運作》等有關規定，蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司為公司控股股東，蘭州市太華投資控股有限公司為實際控制人的一致行動人，此次企業接納貸款擔保組成關聯方交易但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不用經相關部門準許。

（二）履行決策制定

2023年6月21日，公司召開第八屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的議案》。關聯董事馬兵老先生、李丹民老先生回避表決，別的執行董事所有允許，公司獨立董事對這次關聯方交易事先認同并做出了贊同的單獨建議（主要內容詳細企業同一天公布于第一財經日報、證券日報和巨潮資訊網的有關公示文檔）。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的相關規定，該提案不用提交公司股東大會審議，經董事會決議準許后就可以執行。

二、關聯企業基本概況

（一）關聯企業一

1、名字：蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司

法人代表：劉進華

注冊資金：10000萬人民幣

公司注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州市緯十八路南端、緯十六路往北、經十四路以東、東繞城往西。

業務范圍：金子、銅礦石、金精準粉絲、食品類、電梯轎廂、建筑裝飾材料、汽車零配件、農機配件、化工原材料（沒有化學危險品及易制毒化學品品）批發零售；礦山開采開發設計；房產開發市場銷售；商務代理；之下新項目限分公司運營：銅礦石、金精準粉絲生產加工，電梯設備設備維護；飲品產品加工。（之上新項目依法須經核準的，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司并不屬于失信執行人；截止本公告日，其持有公司股份32,177,295股。

（二）關聯企業二

1、名字：蘭州市太華投資控股有限公司

法人代表：劉進華

注冊資金：200萬人民幣

公司注冊地址：甘肅蘭州市城關區張掖路219號。

業務范圍：以自有資產開展股權項目、新能源項目、建筑項目、高新科技開發規劃項目投資（沒有金融投資業務流程）；農業栽種（沒有種籽苗木）。（之上新項目依法須經批準的新項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、蘭州市太華投資控股有限公司并不屬于失信執行人；截止本公告日，其持有公司股份22,583,700股。

（三）與公司的關聯性

蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司為公司控股股東，蘭州市太華投資控股有限公司為實際控制人的一致行動人。

三、合同的簽定情況和具體內容

2023年6月21日，經董事會決議批準后，公司和借款方簽署了《借款合同》、《股權質押協議》，與此同時大股東及其一致行動人與貸款人簽訂了《保證合同》。

（一）《借款合同》具體內容

1、借款額度

借款方允許向貸款人外借資產，借款額度rmb貳億人民幣整（￥20,000.00萬余元）。

2、貸款用途

付款公司股權轉讓余款、向太華項目投資償還借款、償還欠款人別的存量債務。

3、貸款期限

本合同項下貸款期限為3個月，投案自首筆貸款付款至貸款人指定賬戶之時（含）開始計算。

4、貸款年利率和計算利息

（1）本合同項下的貸款年利率為年化利率，利率為4.35%/年，貸款期限內年利率不會改變。

（2）利息計算公式：貸款利息＝借款額度×具體日數×年化利率/360。

以上計算方法里的具體日數指：從本合同項下每一筆貸款派發之時（含）起止本合同項下每一筆借款本金償還結束之時（沒有）止。

（二）《股權質押協議》具體內容

1、質押財產及擔保范圍

（1）本協定項下的質押財產為被擔保人合理合法所持有的目標公司的51%股份（相匹配認繳出資額rmb6120萬余元）。

(2)抵押擔保的范疇為主導合同項下債務人全部債務，包含但是不限于借款本金及利息、借款人因違反合同約定而是應該收取的合同違約金、債務人為實現債權而造成的相關費用（包含但是不限于律師代理費、仲裁費、保全費、保護擔保費用、公證費用、評估費、監理費和其它訴訟中產生的相關費用）、借款人依據法律標準及主合同規定需向債務人收取的別的賬款等。

受托人允許接納該抵押擔保。

2、質押貸款期間及質押股權的明確約定

本協定項下所設置的質押貸款期間為：本協定生效之日起，至全被擔保義務被無條件的并銹與骨地支付和還款結束之日起計算期間。

3、質押股權的記錄及交貨

（1） 被擔保人服務承諾在協議書生效之日起5個工作日后申請辦理結束股份質押登記，被擔保人應承擔申請辦理結束股權出質登記辦理手續，并指導目標公司在股份公司章程、出資證明就股份質押事項展開記述，且該出資證明應交給受托人存放。被擔保人應當質押登記進行當天將擔保物權資格證書、質押登記文檔原件原件和別的支配權資格證書交受托人擁有。

（2）因申請辦理質押擔保備案及其它手續存在的相關費用由被擔保人擔負。

4、質押股權孳息的扣除

質押股權在質押貸款期內，質押股權所產生的股利分配、收益向被擔保人分派。

（三）擔保合同

1、合同類型：為擔保債務人執行主合同項下負債，擔保人允許向抵押權人給予無限責任確保，債務人允許接納該確保。當借款人不履行或未完全履行主合同項下的所有責任義務時，債務人有權利向擔保人履行確保債務，規定擔保人擔負保證責任。

2、擔保期間：獨立合同項下的債務履行期限期滿的時候起2年。

3、擔保額度：￥20,000萬余元（英文大寫：rmb貳億人民幣整）。

4、保證范圍：本合同項下保證擔保范疇為主導合同項下債務人全部債務，包含但是不限于借款本金及利息、借款人因違反合同約定而是應該收取的合同違約金、債務人為實現債權而造成的相關費用（包含但是不限于律師代理費、仲裁費、保全費、保護擔保費用、公證費用、評估費、監理費和其它訴訟中產生的相關費用）、借款人依據法律標準及主合同規定需向債務人收取的別的賬款等。

四、關聯交易的定價原則和公允性

為了支持企業的發展，公司控股股東蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司及其一致行動人蘭州市太華投資控股有限公司為公司發展20,000萬元貸款給予連帶責任擔保貸款擔保。公司控股股東及其一致行動人為提供擔保，遵照公平公正、公平、公開發布標準，未與企業收一切擔保費用，企業亦不需要提供反擔保措施，是公司控股股東及其一致行動人免費為公司借款公司擔保，不存在損害企業公司股東，特別是中小型股東利益的情形。

五、本次交易的效果和對上市公司產生的影響

此次關聯方交易不屬于關系市場定價狀況。公司控股股東及其一致行動人為公司發展20,000萬元貸款給予連帶責任擔保貸款擔保，有益于達到企業本身資產及經營要求，并且不扣除一切擔保費用，不用企業提供反擔保措施。此次關聯方交易事宜展現了大股東及其一致行動人公司的發展的大力支持，符合公司和公司股東利益，不會對公司經營效益造成不利影響。

六、獨董事先認同和單獨建議

（一）獨董事先認同建議

公司控股股東蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司及其一致行動人蘭州市太華投資控股有限公司為公司為廣州市祥順科技有限公司20,000萬元貸款給予連帶責任擔保貸款擔保，并且不扣除一切擔保費用，也不需要企業提供有效反擔保措施。此次關聯方交易事宜有益于達到企業本身資產及經營要求，合乎上市企業權益，推動公司正常運營，不存在損害公司及其公司股東尤其是中小型股東利益的情形，因而，對于大股東及其一致行動人為提供擔保暨關聯交易事宜情況屬實，同意將《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的議案》提交公司股東會決議，與此同時，關聯董事馬兵老先生、李丹民老先生應執行回避表決程序流程。

（二）獨董單獨建議

對于我們來說，企業以子公司股份質押開展貸款和接受大股東貸款擔保暨關聯交易符合公司具體情況，公司控股股東及其一致行動人為公司發展20,000萬元貸款給予連帶責任擔保貸款擔保，另外還可免于支付擔保費用以及質押擔保，是為支持企業的發展，處理企業借款擔保問題，因而不存在損害公司與公司股東，尤其是中小型股東利益的情形；該關聯方交易涉及到的關聯董事馬兵、李丹民在股東會上已經回避表決，關聯交易的決議程序流程合乎相關法律法規、規章制度及其他規范性文件的相關規定。大家允許《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的議案》。

六、備查簿文檔

1、經與會董事簽名加蓋股東會公章的企業第八屆股東會第二十二次會議決議；

2、獨董關于企業第八屆股東會第二十二次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董關于企業第八屆股東會第二十二次大會相關事宜自主的建議；

4、《借款協議》、《股權質押協議》、《保證合同》；

5、深圳交易所標準的其他資料。

特此公告。

甘肅省亞太實業發展趨勢有限責任公司

股東會

2023年6月21日

證券代碼：000691 證券簡稱：亞太實業 公示序號：2023-034

甘肅省亞太實業發展趨勢有限責任公司

第八屆股東會第二十二次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、完全和精確，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

甘肅省亞太實業發展趨勢有限責任公司（下稱“企業”） 第八屆股東會第二十二次會議報告于2023年6月19日以電子郵件方式發送，大會于2023年6月21日在甘肅蘭州市城關區張掖路87號中恒商務中心17層公司會議室以當場融合通信的形式舉辦。此次會議應參與決議執行董事9名，具體參與決議執行董事9名。會議由老總馬兵老先生組織。此次董事會會議的舉行合乎《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

經與會董事用心決議，建立如下所示決定：

審議通過了《有關以子公司股份質押開展貸款并接納大股東貸款擔保暨關聯交易的議案》

企業因本身資產及經營必須，擬將廣州市祥順科技有限公司（下稱“借款方”）貸款rmb20,000萬余元，貸款期限為3個月，利率為4.35%/年，企業將所持有的滄州市臨港新城亞諾化工有限公司51%股份質押給借款方，并登記質押登記；與此同時公司控股股東蘭州市亞太地區新汶礦業集團有限責任公司及其一致行動人蘭州市太華投資控股有限公司為公司發展以上負債給予連帶責任擔保貸款擔保，并且不扣除一切擔保費用，也不需要企業提供有效反擔保措施。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票；關聯董事馬兵老先生、李丹民老先生回避表決。

公司獨立董事對于該提案事先認同并做出了贊同的單獨建議。

主要內容詳細企業同日公布于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-035）。

該提案不用提交公司股東大會審議。

三、備查簿文檔

1、經與會董事簽名加蓋股東會公章的企業第八屆股東會第二十二次會議決議；

2、獨董關于企業第八屆股東會第二十二次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董關于企業第八屆股東會第二十二次大會相關事宜自主的建議。

特此公告。

甘肅省亞太實業發展趨勢有限責任公司

股東會

2023年6月21日