來源：上交所、深交所

上交所、深交所聯合發布《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）》

上市公司是資本市場可持續發展的基石，提高上市公司質量是增強資本市場吸引力和活力，促進資本市場穩定健康發展的重要途徑。為適應全面實行注冊制改革需要，督促保薦機構強化質量意識，加快從注重“可批性”向注重“可投性”轉變，從源頭提高上市公司質量，7月21日，滬深交易所聯合發布《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）》（以下簡稱《評價辦法》），并自發布之日起施行。

《評價辦法》基于投資者視角對上市公司質量進行多角度評價，實現保薦執業過程與保薦執業成果的有機連接。總體看，評價工作有以下特點：

一是突出目標導向，科學設置評價體系。評價體系由上市公司質量評價、保薦業務質量評價、評價得分調整三部分構成。其中，上市公司質量評價占比70%，圍繞經營質量、市場表現、治理質量等三個投資者普遍關注的維度展開；保薦業務質量評價占比30%，主要衡量保薦機構首發項目執業情況，包括項目審核結果、招股說明書披露質量、保薦機構盡職調查程序等內容；評價得分調整不設權重，根據項目風險情況等對評價結果進行調整?？傮w看，評價體系設計重點突出、導向清晰，評價指標選取科學客觀、操作性強。

二是對重大違法違規行為“一票否決”。根據保薦機構評價得分，將保薦機構劃分為A、B、C三類。為強化對重大違法違規行為懲戒力度，評價年度保薦機構因發行人欺詐發行、上市三年內財務造假等重大違法行為被立案的，按“終身追責”原則，評價結果評定為C類。此外，經有關部門認定，保薦機構及其工作人員存在發行上市領域行賄行為的，評價結果也評定為C類。

三是采取分類監管措施，強化保薦機構約束。滬深兩所根據評價分類結果，對保薦機構在審首發項目采取分類監管措施，將提高或降低對其非問題導向現場督導的比例。保薦機構連續三次評價為C類的，原則上對其首發保薦項目全部開展現場督導或按規定開展問題導向現場檢查。

四是設置過渡期安排，便于市場做好充分準備。以上市公司質量為導向對保薦機構執業質量開展評價是一項新的監管制度，為使各方做好充分準備，《評價辦法》設置一年過渡期，自辦法施行之日起一年內，評價結果暫不對外發布，也不作為分類監管依據。

前期，在《評價辦法》制定過程中，有關部門通過書面、座談、調研等形式，深入廣泛聽取了證券公司及機構投資者意見建議。市場主體對評價工作給予充分肯定，同時結合自身工作實踐提出意見建議。經認真研究，《評價辦法》從過渡期安排、對未盈利企業包容性、指標設置等方面，對內容進行了調整完善。

下一步，滬深交易所將按照中國證監會的統一部署，認真做好評價宣傳、解讀及實施工作，適時總結辦法實施效果，及時優化評價工作安排，持之以恒引導各方強化質量意識，提高擬上市公司質量，增進投資者的獲得感與權益保護水平。

以上市公司質量為導向的保薦機構執業

質量評價實施辦法（試行）

第一章 總 則

第一條為適應全面注冊制改革需要，提升保薦機構執業水平，提高首次公開發行股票或存托憑證并上市保薦項目（以下簡稱首發保薦項目）質量，根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》等規定，制定本辦法。

第二條上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱滬深交易所）對在境內從事主板、科創板及創業板首發保薦業務的保薦機構開展以上市公司質量為導向的執業質量評價適用本辦法。本辦法未作規定的，適用中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和滬深交易所的其他規定。

第三條本辦法所稱以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價，是指滬深交易所按照科學、合理、客觀的原則，基于上市公司質量和保薦業務質量等評價內容，形成對保薦機構首發保薦項目執業質量的綜合評價。

第四條上市公司質量的評價范圍，為保薦機構T-5年當年保薦上市的公司（T為評價年度，下同）。保薦業務質量的評價范圍，為T年進入審核注冊環節的首發保薦項目。

評價期間為相應年度的1月1日至12月31日。

第五條評價工作重點突出投資者投資決策需求，聚焦上市公司質量。

第六條評價工作每年定期開展一次。

第七條項目涉及聯合保薦的，上市公司質量得分及保薦業務質量得分，計入聯合保薦機構各自得分。

第八條評價工作堅持公開、公平、公正的原則。參與評價的工作人員應當具備相應的專業素質、業務能力和監管經驗。

第二章 評價內容與指標

第九條評價體系包括上市公司質量評價（權重占比70%）、保薦業務質量評價（權重占比30%）和評價得分調整（不設權重）三個部分。

評價體系構成及權重分布見附件1。

第十條上市公司質量評價主要衡量公司的經營質量、市場表現及治理質量等情況。

公司經營質量包括盈利能力、成長能力、創新能力三部分。盈利能力下設扣非歸母凈利潤規模、經營活動凈現金流占營業收入比重、銷售凈利率、凈資產收益率四個指標；成長能力下設營業收入增速、扣非歸母凈利潤增速兩個指標；創新能力下設研發支出占比、研發人員數量兩個指標。

市場表現包括投資者回報和市場估值兩部分。投資者回報下設現金分紅比例、年化回報率兩個指標；市場估值下設市凈率、總市值兩個指標。

公司治理質量包括信息披露和監管合規兩個部分，分別設置信息披露評級和行政監管處罰兩個指標。

第十一條保薦業務質量基于申報文件質量、保薦機構工作質量、項目審核結果等維度，衡量保薦機構首發項目盡職調查、信息披露、問詢回復等執業質量情況，下設項目質量一個綜合性指標。

指標具體構成按照中國證券業協會發布的《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》中的執業質量評價指標執行。

第十二條評價得分調整主要衡量保薦機構執業規模和執業風險，對評價得分作出調整。

評價得分調整包括規模調整、風險調整及降檔調整三部分。規模調整下設保薦項目數量一個指標；風險調整下設風險警示公司占比、強制退市公司占比兩個指標；降檔調整下設重大執業質量問題一個指標。

評價指標的具體內容見附件2。

第三章 評價方法與程序

第十三條與上市公司質量相關的指標，以公司上市后五個完整會計年度的表現作為賦值基礎，并劃分為兩個時段。其中，前三個會計年度的表現占比80%，后兩個會計年度的表現占比20%。

在計算時，現金分紅比例指標根據指標是否達到一定標準賦值，其他指標根據指標在所有同行業可比上市公司中的排序，按相對值賦值。將各年各指標賦值按權重加總，得到單個上市公司單年質量得分。將單個上市公司前三年的質量得分均值與后兩年的質量得分均值按權重加總，得到單個上市公司最終質量得分。該保薦機構納入評價范圍的所有上市公司的最終質量得分均值，即為該保薦機構的上市公司質量得分。

在計算上市公司質量得分時，行業分類以中國上市公司協會公布的行業統計分類指引為基礎。

第十四條與保薦業務質量相關的指標，按照中國證券業協會發布的《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》中的執業質量評價指標執行，以中國證監會和滬深交易所根據審核注冊工作對首發項目的質量評分為基礎。

第十五條與評價得分調整有關的指標，如保薦項目數量、風險警示公司占比、強制退市公司占比，根據實際發生值進行賦值；重大執業質量問題指標根據保薦機構已保薦的公司是否涉及欺詐發行，或上市三年內是否涉及重大財務造假等重大違法行為賦值，并按照“終身追責”的原則，在保薦機構被立案年度的評價中對保薦機構進行扣分處理。

第十六條保薦機構執業質量最終得分，為其保薦的上市公司質量得分、保薦業務質量得分及評價得分調整分值的總和。

各評價指標的賦值方式見附件2。

各評價指標的計算方式見附件3。

第十七條指標因數據缺失等原因難以賦值時，其分值按相對權重向同一層級下其他指標分配。

科創板、創業板上市公司首發申報選擇的上市標準如不涉及營業收入或凈利潤指標，則與營業收入或凈利潤相關的指標分值，按相對權重向同一層級下其他指標分配。

同一事項在不同評價期間不重復計分。

第四章 評價結果與運用

第十八條參與評價的保薦機構的保薦業務執業質量劃分為A類、B類、C類三個等級。執業質量得分排序前20%的為A類，后20%的為C類，其余為B類。

保薦機構在評價年度內沒有符合本辦法第四條規定的評價內容的，不參與評價，統一確定為N類。

第十九條評價年度保薦機構因重大執業質量問題被立案的，評價結果應當為C類。經有關部門認定，保薦機構及其工作人員存在發行上市領域行賄行為的，該保薦機構當年評價結果應當為C類。

第二十條評價工作完成后，滬深交易所將及時向中國證監會報送評價結果，同時抄送中國證監會各派出機構，作為監管參考。

第二十一條滬深交易所根據評價結果，在下一年度評價結果發布前，對處于交易所審核階段的相關首發保薦項目實施分類監管安排。

保薦機構評價結果為A類的，滬深交易所對其保薦的首發項目降低非問題導向類現場督導比例。連續三次評價結果為A類的，原則上不開展非問題導向類現場督導。

保薦機構評價結果為C類的，滬深交易所依照有關規定加大對其保薦的首發項目審核問詢力度，同時加大非問題導向類現場督導比例，且對現場督導或審核過程中申請撤回的首發項目，繼續開展現場督導。連續三次評價結果為C類的，原則上全部開展現場督導或按規定開展問題導向現場檢查。

第二十二條除本辦法第二十條、二十一條規定的用途外，保薦機構不得將評價結果用于廣告宣傳、營銷推廣等商業目的。

第五章 評價組織與實施

第二十三條滬深交易所成立聯合工作組開展評價工作，按照本辦法的要求進行數據整理、統計計算及結果復核。

第二十四條滬深交易所每年第三季度開展上一年度保薦機構執業質量評價工作。

第二十五條滬深交易所每年第三季度末前通過交易所網站公布評價結果。

第二十六條滬深交易所開展評價工作接受中國證監會指導與監督。

第二十七條保薦機構對評價結果有異議的，可以自結果公布之日起10個工作日內，向滬深交易所提出書面申述。滬深交易所應在收到申述后10個工作日內予以答復。

第二十八條滬深交易所可以基于投資者需求、保薦機構業務發展情況和監管工作要求，履行相應程序，對評價體系、評價指標和評價方法等予以調整。

第六章附 則

第二十九條本辦法由滬深交易所解釋。

第三十條本辦法自發布之日起施行。

附件：

1.評價體系構成及權重分布

2.評價指標內容及賦值方式

3.評價指標具體計算方式

附件1

附件2

附件3

評價指標具體計算方式

1.扣非歸母凈利潤規模指標，根據公司年報披露的“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤”的本期金額計算。

2. 經營活動凈現金流占營業收入比重指標，根據公司年報現金流量表中“經營活動產生的現金流量凈額”項目的本期發生額，除以公司年報利潤表中“營業收入”項目的本期發生額計算。

3. 銷售凈利率指標，根據公司年報利潤表中“凈利潤”項目的本期金額，除以公司年報利潤表中“營業收入”項目的本期發生額計算。

4. 凈資產收益率指標，根據公司年報利潤表中“歸屬母公司股東的凈利潤”項目的本期金額，除以公司年報所有者權益表中“歸屬母公司股東的權益”項目的期初余額與期末余額的平均值計算。

5. 營業收入增速指標，根據公司年報利潤表中“營業收入”項目的本期發生額減上期發生額，除以上期發生額計算。

6. 扣非歸母凈利潤增速指標，根據公司年報披露的“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤”的本期金額減上期金額，除以上期金額的絕對值計算。

7. 研發支出占比指標，根據公司年報披露的“研發投入金額”項目的本期發生額，除以公司年報利潤表中“營業收入”項目的本期發生額計算。

8. 研發人員數量指標，根據公司年報披露的“研發人員數量”計算。

9. 市凈率指標，根據年度最后一個交易日公司股票收盤價乘以當日公司總股本數，除以公司年報所有者權益表中“歸屬于母公司股東的權益”項目的期末余額計算。

10. 總市值指標，根據年度最后一個交易日截至收盤時公司市值規模計算。

11. 年化回報率指標，根據年度最后一個交易日公司股票收盤復權價減年度第一個交易日開盤復權價，除以年度第一個交易日開盤復權價計算。

12. 現金分紅比例指標，根據公司披露的現金派息金額，除以公司年報利潤表中“歸屬母公司股東的凈利潤”項目的金額計算。

13. 信息披露評級指標，根據滬深交易所公布的上市公司信息披露質量分類結果計算，共分為A、B、C、D四類。

14. 行政監管處罰指標，根據證監會、證監局對上市公司采取的監管措施及實施的行政處罰計算。其中，監管措施包括警示函、監管談話和責令改正等，行政處罰包括警告、罰款等。

15. 項目質量評分指標，根據中國證監會和滬深交易所依照審核注冊工作對保薦機構首發項目的保薦質量評分計算。具體方式按照中國證券業協會發布的《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》中的執業質量評價指標說明執行。

16. 保薦項目數量指標，根據評價年度保薦機構納入上市公司質量評價范圍的保薦上市項目的數量計算。

17. 風險警示公司占比指標，根據截至評價年度末，保薦機構納入上市公司質量評價的保薦上市項目中，風險警示公司（ST、*ST類）的數量占比計算。

18. 強制退市公司占比指標，根據截至評價年度末，保薦機構納入上市公司質量評價的保薦上市項目中，強制退市公司的數量占比計算。因不可抗力觸發財務退市的，不納入強制退市公司數量統計。

19. 重大執業質量問題指標，根據評價年度保薦機構已保薦的公司是否涉及欺詐發行、重大財務造假或其他重大違法行為計算。重大財務造假或其他重大違法行為發生在公司上市滿3年后的，不納入重大執業質量問題統計。