重要聲明

　　報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》（以下簡稱《受托管理協議》）《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）《興業銀行股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投證券）編制。報告涉及的年度經營情況和財務情況引用自《興業銀行股份有限公司2022年年度報告》。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中信建投證券不承擔任何責任。

　　第一節 本期債券情況

　　一、核準文件及核準規模

　　本次公開發行A股可轉換公司債券發行方案于2021年5月21日經興業銀行股份有限公司（以下簡稱興業銀行、公司、發行人）第九屆董事會第二十九次會議審議通過，并經公司于2021年6月11日召開的2020年年度股東大會審議通過。

　　經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《關于核準興業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2021〕3927號）核準，興業銀行獲準公開發行不超過500億元可轉換公司債券（以下簡稱本期債券、本次債券、興業轉債）。

　　興業銀行于2021年12月27日公開發行了50,000萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發行，募集資金總額為人民幣50,000,000,000元。上述資金于2021年12月31日到位，扣除發行費用（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣49,919,972,641.51元。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具畢馬威華振驗字第2101328號《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金實收情況驗證報告》。

　　經上海證券交易所自律監管決定書〔2022〕13號文同意，興業銀行500億元可轉換公司債券于2022年1月14日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱興業轉債，債券代碼113052。

　　二、本期債券的主要條款

　?。ㄒ唬┌l行主體：興業銀行股份有限公司。

　?。ǘ﹤喎Q：興業轉債。

　?。ㄈ┌l行規模：本期可轉債發行規模為500億元。

　?。ㄋ模﹤泵娼痤~：本期可轉債票面金額為100元。

　?。ㄎ澹﹤谙蓿罕酒诳赊D債期限為6年，自2021年12月27日至2027年12月26日。

　?。┢泵胬剩旱谝荒隇?.2%、第二年為0.4%、第三年為1.0%、第四年為1.5%、第五年為2.3%、第六年為3.0%。

　?。ㄆ撸└断⑵谙藜胺绞?/p>

　　1、計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱年利息）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱當年或每年）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2021年12月27日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　?。ò耍┺D股期限

　　本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期之日止，即2022年6月30日至2027年12月26日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　?。ň牛┺D股價格的確定及其調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次發行可轉債的初始轉股價格為25.51元/股，不低于募集說明書公告之日前三十個交易日、前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該三十個交易日或二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股凈資產（若自最近一期經審計的財務報告資產負債表日至募集說明書公告日期間發生送股、資本公積金轉增股本或配股等除權事項，則最近一期經審計的每股凈資產按經過相應除權調整后的數值確定）和股票面值。

　　前三十個交易日公司A股股票交易均價=前三十個交易日公司A股股票交易總額/該三十個交易日公司A股股票交易總量；前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格，具體調整公式如下：

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派發現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后的轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，并在上海證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　?。ㄊ┺D股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于審議上述方案的股東大會召開日前三十個交易日、前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該三十個交易日或二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產（若自最近一期經審計的財務報告資產負債表日至審議上述方案的股東大會召開日期間發生送股、資本公積金轉增股本或配股等除權事項、現金紅利分配等除息事項，則最近一期經審計的每股凈資產按經過相應除權、除息調整后的數值確定）和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　?。ㄊ唬┺D股數量的確定方式

　　本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。

　?。ㄊ┺D股年度有關股利的歸屬

　　因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有A股股東均享受當期股利。

　?。ㄊ┶H回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債面值的109%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發行可轉債的轉股期內，如果公司 A 股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。

　　當期應計利息的計算公式為：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　?。ㄊ模┗厥蹢l款

　　若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。

　?。ㄊ澹┠技Y金用途

　　公司本次發行可轉債募集的資金，扣除發行費用后全部用于支持公司未來業務發展，在可轉債持有人轉股后按照相關監管要求用于補充公司核心一級資本。

　?。ㄊＪ马?/p>

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　?。ㄊ撸﹤芡泄芾砣耍褐行沤ㄍ蹲C券股份有限公司。

　　第二節 債券受托管理人履行職責情況

　　中信建投證券作為興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續期內，中信建投證券對公司及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信建投證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

　　4、對發行人進行現場檢查；

　　5、對發行人相關人員進行電話/現場訪談；

　　6、持續關注發行人資信情況。

　　第三節 發行人年度經營情況和財務情況

　　一、發行人基本情況

　　本行名稱（中文）：興業銀行股份有限公司

　　本行名稱（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.

　　中文簡稱：興業銀行

　　英文簡稱：INDUSTRIAL BANK

　　普通股股票上市地：上海證券交易所

　　普通股股票簡稱：興業銀行

　　普通股股票代碼：601166.SH

　　優先股股票上市地：上海證券交易所

　　優先股股票簡稱：興業優1、興業優2、興業優3

　　優先股股票代碼：360005.SH、360012.SH、360032.SH

　　法定代表人：呂家進

　　成立日期：1988年8月22日

　　注冊資本：20,774,190,751元

　　注冊地址：福建省福州市臺江區江濱中大道398號興業銀行大廈

　　統一社會信用代碼：91350000158142711F

　　金融許可證機構編碼：B0013H135010001

　　郵政編碼：350003

　　聯系電話：0591-87824863

　　傳真號碼：0591-87842633

　　公司網址：http://www.cib.com.cn

　　電子郵箱：irm@cib.com.cn

　　經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；代理發行股票以外的有價證券；買賣、代理買賣股票以外的有價證券；資產托管業務；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；結匯、售匯業務；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；財務顧問、資信調查、咨詢、見證業務；經中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務；保險兼業代理業務；黃金及其制品進出口；公募證券投資基金銷售；證券投資基金托管。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　二、發行人2022年度經營情況及財務狀況

　　根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的編號為畢馬威華振審字第2301766號《審計報告》，公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了興業銀行2022年12月31日的合并及銀行財務狀況以及2022年度的合并及銀行經營成果和現金流量。主要會計數據和財務指標如下：

　　單位：百萬元

　　注：1、基本每股收益、加權平均凈資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算。

　　2、截至2022年末，公司已發行票面金額共計人民幣560億元股息不可累積的優先股（興業優1、興業優2和興業優3），2022年度優先股股息已于2023年6月19日發放。

　　第四節 發行人募集資金使用情況

　　一、公開發行A股可轉換公司債券募集資金基本情況

　　經中國證監會《關于核準興業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2021〕3927號）核準，公司于2021年12月27日公開發行了50,000萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發行，募集資金總額為人民幣50,000,000,000元。上述資金于2021年12月31日到位，扣除發行費用（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣49,919,972,641.51元。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具畢馬威華振驗字第2101328號《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金實收情況驗證報告》。

　　二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

　　截至2022年12月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金凈額人民幣49,919,972,641.51元已全部用于支持公司業務發展，在可轉債持有人轉股后按照相關監管要求用于補充公司核心一級資本。

　　截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金49,919,972,641.51元，尚未使用的募集資金余額為人民幣0元，募集資金專用賬戶實際余額為人民幣0元。

　　第五節 本次債券擔保人情況

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　興業轉債于2021年12月27日發行，截至2020年12月31日，發行人經審計的合并財務報表中歸屬于母公司股東的凈資產為6,155.86億元，不低于15億元，故興業轉債未提供擔保，請投資者特別關注。

　　第六節 債券持有人會議召開情況

　　2022年度內，發行人未發生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

　　第七節 本次債券付息情況

　　發行人于2022年12月27日支付自2021年12月27日至2022年12月26日期間的利息。本次付息為興業轉債第一年付息，票面利率為0.2%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉債兌息金額為0.20元人民幣（含稅）。

　　第八節 本次債券的跟蹤評級情況

　　上海新世紀資信評估投資服務有限公司分別于2022年5月20日、2023年5月15日出具《興業銀行股份有限公司及其發行的公開發行債券跟蹤評級報告》，公司的主體信用評級均維持“AAA級”，評級展望均維持“穩定”，興業轉債的信用等級均維持“AAA級”。兩次跟蹤評級結果均較前次沒有變化，興業轉債仍可作為債券質押式回購交易的質押券。

　　第九節 債券持有人權益有重大影響的其他事項

　　一、是否發生債券受托管理協議第3.5條約定的重大事項

　　根據發行人與中信建投證券簽署的《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條規定：

　　“3.5 本期可轉債存續期內，發生以下可能對可轉債的交易轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，甲方應當按法律、法規和規則的規定及時向中國證監會和上海證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。甲方應當在三個工作日內通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

　?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；

　?。ǘ┮蚺涔伞⒃霭l、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　?。ㄈ┠技f明書約定的贖回條件觸發，甲方決定贖回或者不贖回；

　?。ㄋ模┛赊D債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；

　?。ㄎ澹┪崔D換的可轉債總額少于三千萬元；

　?。┍酒诳赊D債信用評級發生變化；

　?。ㄆ撸┯匈Y格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

　?。ò耍┓?、行政法規、部門規章、規范性文件規定或中國證監會、交易所要求的其他事項。

　　甲方就上述事件通知乙方的同時，應當就該等事項是否影響本期可轉債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。”

　　2022年度，發行人未發生《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條列明的重大事項。

　　二、轉股價格調整

　　本次發行的可轉債的初始轉股價格為25.51元/股，最新轉股價格為23.29元/股，轉股價格調整情況如下：

　　2022年5月27日，公司2021年年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配預案》，決定以實施利潤分配股權登記日普通股總股本為基數，向全體普通股股東每10股派發現金股利人民幣10.35元（稅前）。因2021年度權益分派事宜，興業轉債轉股價格于2022年6月16日起由25.51元/股調整為24.48元/股。

　　2023年5月26日，公司2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，決定以實施利潤分配股權登記日普通股總股本為基數，向全體普通股股東每10股派發現金股利人民幣11.88元（稅前）。因2022年度權益分派事宜，興業轉債轉股價格于2023年6月19日起由24.48元/股調整為23.29元/股。

　　債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司

　　2023年6月20日

　　債券受托管理人