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江蘇省潤邦重工機械有限責任公司有關發行股份購買資產暨關聯交易2022本年度業績補償事項進展情況公示
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、資產收購簡述
經中國證監會《關于核準江蘇潤邦重工股份有限公司向王春山等發行股份購買資產的批復》（證監批準[2020]88號）審批，2020年企業以發行股份方式向關聯方選購湖北省中油優藝環?？萍加邢薰荆ìF改名為“湖北省中油優藝環境保護科技集團有限公司”，下稱“標的公司”或“中油環境保護”）73.36%股份，股權轉讓價格為99,031.64萬余元，按發行價3.67元/股測算，總共發行股份總數269,840,975股。本次交易于2020年3月進行。
二、業績承諾及賠償承諾有關情況
（一）業績承諾有關情況
1、原業績承諾有關情況
結合公司與王春山老先生簽訂的《業績補償協議》以及填補約定書，賠償扣繳義務人王春山老先生服務承諾中油環境保護于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度經公司委托具備期貨業務資質的會計事務所審計合并利潤表規格下屬于中油環境保護股東純利潤(以扣非前后左右孰低為標準)各自不少于13,000萬余元、16,000萬余元、19,000萬余元、21,800萬余元。
此次交易完成后，在業績承諾期間，公司將在每一個會計期間完成后授權委托具備擔任證劵、期貨交易業務資質的會計事務所對中油環境保護該本年度的盈利完成狀況出示專項審核匯報，具體純利潤與服務承諾純利潤之差值依據上述專項審核匯報明確。
2、變更后的業績承諾有關情況
受經濟衰退危害，中油環境保護沒完成2020年多度業績承諾，經公司與業績承諾方商議，賠償扣繳義務人王春山老先生服務承諾標的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度、2023年度經上市企業委托具備期貨業務資質的會計事務所審計合并利潤表規格下屬于標的公司股東純利潤(以扣非前后左右孰低為標準)各自不少于13,000萬余元、5,000萬余元、16,000萬余元、19,000萬余元、21,800萬余元。詳細公司在2021年4月20日公布的《關于發行股份購買資產交易對方變更部分承諾的公告》（公示序號：2021-040）。
（二）業績補償有關承諾
如中油環境保護于業績承諾期限內前四個會計期間（2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度）任一本年度末累計完成的具體純利潤沒有達到本期累計服務承諾純利潤的85%，則賠償扣繳義務人應向上市企業開展全額賠償；如中油環境保護于業績承諾期限內最終一個會計年度（2023年度）累計完成的具體純利潤沒有達到服務承諾純利潤的100%，則賠償扣繳義務人應向上市企業開展全額賠償。
以上賠償具體如下王春山老先生最先因其在本次交易中獲得的上市公司股份給予補償，若王春山老先生到時候所持有的股權不能賠償上市公司，則其差值由王春山老先生支付現金名義向上市企業給予補償，與此同時王春山老先生必須向領導退還應賠償股權數在持倉階段的相對應股票分紅款。
三、業績承諾完成狀況
集團公司聘用的致同會計師事務所（特殊普通合伙）對中油環境保護2022年度財務報告展開了財務審計，并提交了致同審字（2023）第110C006567號財務審計報告，中油環境保護2022本年度完成歸屬于母公司的純利潤為2,161.57萬余元、完成扣非后歸屬于母公司的純利潤為1,462.69萬余元。截止到2022年底，依照變更后的業績承諾的承諾，中油環境保護2019-2022本年度總計服務承諾銷售業績完成情況如下：
企業：萬余元
截止到2022年底中油環境保護總計實現承諾銷售業績35,765.16萬余元，累計完成服務承諾盈利的67.48%，小于經變更后的業績承諾數53,000.00萬余元，業績承諾方未完成有關業績承諾，賠償扣繳義務人王春山老先生必須根據國家約定書對企業開展業績補償。
四、業績承諾賠償暨回購注銷計劃方案
由于中油環境保護未完成2022本年度業績承諾，依據《發行股份購買資產協議》《業績補償協議（二）》等協議中有關業績補償額度及股份的計算方法的承諾，業績承諾方王春山老先生會以所持有的上市公司股份及現錢名義向企業賠償，經測算應賠償公司股權數量達到62,174,686股（計算方法：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，數值舍棄低取整數，對不夠1股的剩余的部分由賠償扣繳義務人支付現金方法賠償給上市企業）。業績承諾方王春山老先生截止到2022年12月31日所持有的企業增發股票總數55,820,322股將全部用于賠償，但不能賠償企業，差值由王春山老先生支付現金名義向企業給予補償，賠償總金額23,320,518.87元，與此同時王春山老先生需要把應賠償股權數在持倉期內分紅款9,326,202.90元退還給企業。之上所償還的股權會由企業以總價格rmb1.00塊錢復購并給予銷戶。綜上所述，王春山老先生必須賠償上市公司股權數量達到55,820,322股，現錢為32,646,721.77元。
五、決議程序流程執行狀況
公司在2023年4月1日舉辦了第五屆股東會第五次大會、第五屆職工監事第四次會議，于2023年4月25日召開2022年度股東大會，各自審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的議案》等有關提案。實際詳細企業分別在2023年4月4日、2023年4月26日公布在《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會第五次會議決議公告》（公示序號：2023-004）、《關于發行股份購買資產暨關聯交易2022年度業績補償方案暨回購注銷股份及致歉的公告》（公示序號：2023-008）、《2022年度股東大會決議公告》（公示序號：2023-025）等有關公示。
六、業績承諾賠償事宜執行工作進展
1、企業已經在2023年5月5向王春山老先生發出《關于業績補償事項的通知》，就王春山老先生需向上市企業開展業績補償的相關事宜展開了告之和提醒，明確說明王春山老先生必須賠償上市公司股權數量達到55,820,322股，現錢為32,646,721.77元。
2、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，上市企業已經在2023年5月31日實現了此次業績補償股權55,820,322股的回購注銷。實際詳細企業分別在2023年6月2日公布在《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告》（公示序號：2023-028）。
3、依據約定書，王春山老先生應自收到以上《關于業績補償事項的通知》的時候起的30個工作日后（也就是不遲于2023年6月20日），把它理應賠償上市公司現錢額度以及應退還上市公司年底分紅款總計32,646,721.77元全額付給上市企業。截止到2023年6月20日，上市企業并未接到王春山老先生以上應付款上市公司現錢賠償賬款，亦沒有收到王春山老先生有關以上現錢賠償事項回復函。
七、其他事宜表明
企業將積極與王春山老先生協商解決溝通交流，再次催促王春山老先生執行其業績承諾，切實保障上市企業及眾多股東合法權利，如果需要上市企業也不排除根據法律法規和協議書的承諾追責利益相關方的法律依據。
企業將高度關注王春山老先生有關服務承諾執行后續工作進展，并按有關規定立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇省潤邦重工機械有限責任公司
股東會
2023年6月22日
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